ニレコのYGK買収、営業利益3.6倍の16億円は割安か

画像処理・光学・制御の技術を持つニレコ（6863、東証スタンダード）は2026年10月30日、半導体用ウエハ検査装置を設計・製造するYGK（山梨県南アルプス市）の全株式を取得し、子会社にすると発表しました。取得価額は16億円（アドバイザリー費用等を含めて約16.06億円）で、売り手は創業者の高石修二氏（90.8%）ら個人株主6名です。株式の譲渡は11月20日に実行する予定です。

YGKは従業員24名の会社ですが、2026年6月期の売上高は10.16億円、営業利益は4.43億円で、営業利益率は43.6%に達します。取得価額16億円は、この営業利益の3.6倍、当期純利益の5.4倍にあたります。上場会社のM&Aとしては低い倍率に見えます。

ただし、ニレコの開示には、今後5年間のYGKの売上高を年8〜10億円、営業利益を3億円台後半から4億円強と想定する記載があります。直近期の実績をやや下回る水準です。本記事では、この想定と価格の関係、約6億円と見込むのれんの影響、そして2017年から続くニレコの連続M&Aの中で本件がどんな意味を持つかを、開示資料から検証します。

取引の概要

ニレコとYGK・売り手の間に資本関係、人的関係、取引関係はありません。取得資金の出所（手元資金か借入か）は開示されていません。

YGKの業績：2年で売上2倍、営業利益は4倍

単位：百万円。営業利益率は編集部が計算。

YGKは、レーザーを当てたときの光の散乱を測ってウエハ表面の傷や異物を高速に地図化する技術を持ち、透明なウエハやSiC・GaNといったパワー半導体向けの材料、ガラス基板にも対応する検査装置を作っています。製品には、300mmウエハの搬送容器（FOUP）に対応した量産ライン向けの装置や、ダイシング（切断）後のウエハ用、ガラス基板の研磨確認用の装置があります。主な納入先として、ディスコ、信越化学工業、住友電気工業、デンソー、ローム、ソニーセミコンダクタなどの名前を開示しています。

業績は2年で大きく伸び、営業利益は2025年6月期に前期の2.1倍、2026年6月期にさらに2.1倍になりました。急伸の理由は開示されていません。

価格を検証する：実績では割安、想定では「ほぼ妥当」

実績に対する倍率

いずれも編集部が計算。YGKの現金・有利子負債は開示されていないため、企業価値（EV）ベースの倍率は計算できない。

ニレコの今後5年の想定に対する倍率

差は、3億円台後半を3.75億円、4億円強を4.2億円と置いた編集部の試算。

ニレコは、YGKの利益が直近期の水準で伸び続けるとは見ていません。売上高の想定の上限（10億円）は直近期の実績を下回り、下限（8億円）は2025年6月期と2026年6月期の間の水準です。想定の営業利益で見ると、取得価額は営業利益の3.8〜4.3倍になります。

編集部の分析では、この価格は「直近期のピークを買った」ものではなく、利益が少し下がる前提でも短い期間で回収できる水準に抑えたものとみることができます。純利益が直近並みなら、取得価額を約5.4年で回収できる計算です（16億円÷2.97億円、税・のれん償却などを考慮しない単純計算）。一方で、小規模な技術企業の買収で価格が低いことは、売り手である創業者側にとっても事業承継の事情や将来の不確実性を反映した結果である可能性があり、価格の決め方は開示されていません。

のれん約6億円の影響

取得価額と純資産の差は約7.14億円で、ニレコが想定するのれん約6億円との差（約1.1億円）は、資産・負債の時価評価（PPA）で調整される部分とみられます（編集部の推測）。

償却期間は未定のため仮定。想定営業利益は3.75〜4.2億円と置いた編集部の試算。

どの償却期間でも、YGKの営業利益で償却費を十分に吸収できる水準です。ただし、のれんは半導体の市況が悪化してYGKの利益が想定を大きく下回った場合に減損の対象になります。

ニレコにとっての意味：連結営業利益の4分の1に相当する規模

比率は編集部が計算。決算期が違うため単純比較。

ニレコの2026年3月期の連結業績は、売上高110.22億円（前期比2.5%増）、営業利益17.01億円（同10.8%減）でした。YGKの直近期の営業利益は、ニレコの連結営業利益の約4分の1に相当します。売上高では1割に満たない規模の会社が、利益では大きな比重を持つことになります。ニレコは、YGKを含めた業績予想と配当予想を、11月13日予定の第2四半期決算発表で示すとしています。

財務面では、2026年3月期末の純資産は170.72億円、自己資本比率は82.6%、現金及び現金同等物は44.06億円です。取得額の約16億円は純資産の9.4%、現金及び現金同等物の36.5%にあたり、手元資金の範囲で十分に賄える規模です（資金の出所は開示されていません）。

連続M&Aの6件目：部材から完成装置へ

ニレコは2017年以降、光学部品、光学薄膜、レーザー、結晶などの会社を続けて買収してきました。開示は、ニレコグループが半導体製造・検査装置向けに提供してきた光学結晶・光学部品・薄膜・レーザー装置などと、YGKのウエハ検査装置を組み合わせることで、製品開発力と販売力を高めるとしています。本件は中期経営計画「NIRECO-VISION 100」の実現を加速させるものと位置付けられ、中期経営計画の数値目標も修正する予定です。

編集部の分析では、本件はこれまでの部材・要素技術の買収と違い、完成した検査装置を売る会社を取得した点に特徴があります。部材の供給にとどまらず、自社の光学技術を組み込んだ装置を半導体メーカーなどに直接売る形に一歩進んだ買収とみることができます。

経営者への示唆

「直近のピーク」ではなく「平常の利益」で価格を決める

YGKは2年で営業利益が4倍になった会社ですが、ニレコは今後の利益を直近より低く想定し、その水準でも短期間で回収できる価格で合意しました。急成長した会社を買うときは、直近期の利益をそのまま将来に延ばさず、利益が平常の水準に戻った場合でも投資が成り立つかを確認することが、高値での取得を避ける基本です。

小規模な技術企業の価値は人にある

従業員24名の会社の技術と顧客の関係は、創業者や少数の技術者に依存している可能性が高いと考えられます。開示では、創業者や経営陣が譲渡後も残るのか、競業避止の約束があるのかは分かりません。小規模な技術企業を買う経営者は、価格と同じくらい、キーパーソンが残る仕組みを重視する必要があります。

連続M&Aは、軸があるほど効果が積み上がる

ニレコの6件の買収は、光学と検査という一つの軸に沿っています。軸が明確であれば、過去に買った会社の技術を次の買収先で使うことができ、グループ全体の価値が積み上がります。一方で、買収を重ねるほど、買収後の管理を担う人材と仕組みが不足しやすくなります。

M&A実務者への示唆

業績ピーク時の買収と価格調整

直近期に業績が急伸した会社を買う場合、ピーク時の利益を基準にすると高値での取得や後の減損のリスクが高まるとされています（木俣貴光『M&A戦略の立案プロセス』）。業績に連動して対価を後払いするアーンアウト条項などで、売り手と買い手の見通しの差を埋める方法もあります（戸嶋浩二・内田修平・塩田尚也・松下憲『M&A契約 モデル条項と解説』）。本件の開示では、こうした価格調整の有無は確認できません。

のれんの償却期間と減損

日本の会計基準では、のれんは一定の期間で償却され、業績が計画を下回れば減損の対象になります。本件ののれんは約6億円の想定で、償却期間は2027年3月期第3四半期決算で確定する予定です。実務者は、償却期間の設定が連結営業利益に与える影響と、今後5年の業績想定が下振れした場合の減損の判定を、早い段階で把握しておく必要があります。

キーマン条項と競業避止

対象会社の役職員の雇用継続が特に重要な場合、それを取引実行の前提条件にすることがあるとされます（『M&A契約 モデル条項と解説』）。売り手である創業者個人に競業避止義務を課す条項も一般的です。本件のように個人株主6名から全株式を取得する場合、売り手が売却代金を得た後の関与のあり方を、契約でどう定めたかが統合の成否に影響します。

本件のまとめ

本件の要点は、ニレコが営業利益率43.6%の半導体ウエハ検査装置メーカーYGKを、直近期の営業利益の3.6倍、PER5.4倍にあたる16億円で取得することです。ニレコ自身はYGKの今後5年の利益を直近期よりやや低く想定しており、その想定に対しても取得価額は営業利益の約4倍にとどまります。

戦略面では、2017年から続くニレコの連続M&Aの6件目で、光学部品や薄膜などの要素技術から、完成した検査装置へと事業を広げる意味を持つ買収です。YGKの直近期の営業利益はニレコの連結営業利益の約4分の1に相当し、規模は小さくても利益への影響は大きい案件です。

価格・条件の面では、算定方法や価格調整、経営陣の留任条件が開示されていないため、低い倍率の背景は分かりません。のれん約6億円はYGKの利益で十分に吸収できる規模ですが、従業員24名の会社の技術と顧客をどう維持するかが、投資の成否を左右すると考えられます。

今後は、11月20日の譲渡の実行、11月13日の第2四半期決算で示される業績予想と中期経営計画の修正、2027年3月期第3四半期決算で確定するのれんの金額と償却期間に注目しています。

ディスクロージャー

本記事は、ニレコの公表資料（適時開示、説明資料、決算短信）をもとに編集部が分析したものです。各種倍率、今後の想定との差、のれん償却の試算などは編集部の計算で、前提によって値は変わります。分析や見通しは編集部の見解であり、特定の有価証券の売買を勧めるものではありません。投資判断はご自身の責任で行ってください。

引用元・参考資料

適時開示資料

• 株式会社YGKの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ（ニレコ、2026年10月30日）

決算説明資料・IR資料

• 2026年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）（ニレコ、2026年5月14日）

参考書籍

• 木俣貴光『M&A戦略の立案プロセス』中央経済社、2019年、第1章・第4章
• 戸嶋浩二・内田修平・塩田尚也・松下憲『M&A契約 モデル条項と解説』商事法務、2018年

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