トライアイズとアイコム、LIMNOを51対49で共同運営へ

トライアイズ（4840、東証スタンダード）とアイコム（6820、東証プライム）は2026年10月30日、鳥取市の電気機器メーカーLIMNOを合弁会社にする戦略的資本業務提携を結んだと発表しました。トライアイズは10月1日にLIMNOの全株式を6億円で取得したばかりで、そのうち49%を3.6億円でアイコムに譲渡します。譲渡と提携の効力発生は11月16日の予定です。あわせて両社は、約0.99億円ずつ自社の自己株式を相手に割り当て、互いに株式を持ち合います。

この案件の出発点は、2社がLIMNOの取得で競合していたことです。開示によれば、アイコムも当初からLIMNOのグループ化を検討しており、トライアイズと競う立場にありました。9月18日に両社の経営陣が話し合い、競うより3社の強みを組み合わせる方がLIMNOの成長につながると判断して、共同運営に切り替えました。

本記事では、6億円で取得した会社の49%を1か月後に3.6億円で譲渡した価格の関係、純資産を下回る取得額の意味、51対49なのに取締役が3対3という合弁の設計、そして相互の自己株式処分の位置づけを、開示資料から検証します。

取引の全体像：100%取得から1か月で49%を譲渡

両社の間に、これまで記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

価格を検証する：6億円で買い、100%換算7.35億円で一部を売る

LIMNOの純資産は2026年7月31日時点の1,188.8百万円。100%換算と倍率は編集部が計算。

アイコムへの譲渡価格を100%に換算すると約7.35億円で、トライアイズの取得額6億円より22.4%高くなります。トライアイズは個別決算で約66百万円の特別利益を計上する見込みです。取得額の49%にあたる帳簿価額約294百万円と譲渡価格360百万円の差で、開示の金額と一致します。連結決算では子会社株式の一部売却で支配を失わないため、この差額は損益ではなく資本剰余金に計上され、2026年12月期の連結業績への影響はありません。

1か月で評価額が2割強上がった理由は開示されていません。編集部の分析では、二つの見方ができます。一つは、トライアイズの取得額6億円が純資産の半分という低い水準で、アイコムとの間では純資産により近い価格で合意したという見方です。もう一つは、アイコムが共同運営への参加の対価として、トライアイズが買収で負ったリスク（売主との交渉や取得の実行）の一部に上乗せを払ったという見方です。いずれにしても、アイコムが払う価格も純資産の0.62倍にとどまります。

トライアイズにとっては、取得額6億円のうち3.6億円（60%）を1か月余りで回収し、実質的な負担を2.4億円に抑えながら、売上高約168億円の製造会社の過半数を持ち続ける形になります。

LIMNOの姿：売上は2期で25%減、純資産は総資産の15%

LIMNOは鳥取三洋電機を源流とし、約60年にわたって鳥取で電気機器の開発・製造を続けてきた会社です。売上高は2期で24.8%減りました（編集部計算）。営業利益や当期純利益は開示されていません。

2026年7月31日時点の総資産は79.94億円、純資産は11.89億円で、純資産の比率は約15%です（編集部計算）。売上規模に対して資本が薄く、取引先やサプライヤーから見た信用力が課題になりやすい財務の形です。開示も、新規の販路開拓や安定的な量産案件の獲得のために、取引先・サプライヤーからの信用を高めることが必要だとしています。

取得額6億円が純資産の約半分であることは、売上減少が続く中で、帳簿上の純資産どおりの価値を見込みにくいと売り手・買い手が判断したことを示している可能性があります。会計上は、取得額が識別可能な純資産の時価を下回る場合に負ののれん（利益）が生じますが、トライアイズは連結業績への影響を「精査中」としており、資産・負債の時価評価の結果は分かりません。

なぜ単独買収をやめて共同運営にしたのか

3社の役割

開示が挙げる共同の取り組みは、ドローン関連部品・通信モジュール・制御機器などの企画から量産まで、海外生産から国内に戻す動きのある美容家電などの受託製造（ODM・OEM・EMS）の誘致、両社の顧客網を使った営業、調達の安定化、IoT・無線・AIを使った次世代製品の共同企画です。

単独ではなく共同にした意味

トライアイズは老舗企業の事業承継M&Aと経営改革を事業とする会社で、2025年12月期の連結売上高は14.24億円、営業損益は2.04億円の赤字でした。売上高約168億円の製造会社を単独で立て直すには、製品の企画力や販売網が足りません。一方、アイコムの2026年3月期の連結売上高は369.59億円で、ここ3期は370億円前後で横ばいです。アイコムは新しい製品・事業の創出と、ドローンや無線関連の領域の強化を掲げています。

編集部の分析では、トライアイズは経営改善の担い手、アイコムは技術と顧客の担い手として役割を分け、単独で買うより少ない資金とリスクでLIMNOに関与できる形を選んだと考えられます。アイコムにとっては、自社で100%を持つ場合に比べて、売上減少が続く会社の再建リスクを半分ずつ負担でき、トライアイズの経営改善の手法を使える点が利点です。

合弁の設計：51対49でも取締役は3対3

持株比率はトライアイズが51%で、LIMNOはトライアイズの連結子会社のままです。しかし取締役の指名数は同数で、重要な意思決定には両社の事前承認が必要です。実態としては、両社が共同で支配する会社に近い設計です。日常の業務執行はLIMNOの役職員が中心となり、株主は監督と支援に回るとしています。

開示では、両社の意見が対立して決められない場合（デッドロック）の解決方法は確認できません。終了事由に「共同案件が6か月以上実行されない場合」を入れているのは、提携が形だけにならないよう、成果が出なければ関係を見直す仕組みとみることができます。

相互の自己株式処分：約0.99億円ずつの持ち合い

処分価額は、いずれも取締役会決議の前営業日（10月29日）の終値と同じです。両社とも、日本証券業協会の指針に沿った価格で、特に有利な発行には当たらないとしています。監査役会・監査等委員会からも同じ趣旨の意見を得ています。希薄化は25%を大きく下回るため、独立した第三者の意見の入手や株主の意思確認は必要ありません。

金額がほぼ同じため、両社の間の資金の出入りは差し引きでほとんどありません（編集部計算）。持株比率もアイコムがトライアイズの1.01%、トライアイズがアイコムの0.19%と小さく、経営への影響力を持つものではありません。編集部の分析では、この持ち合いは、子会社株式の売買だけでなく親会社同士も株主になることで、提携の継続を取引先などに示す意味合いが大きいと考えられます。両社は払込期日から2年以内に株式を処分する場合の報告などを約束する確約書も交わしています。

なお、トライアイズは、LIMNOの取得資金の一部（97百万円）に、2026年3月に割り当てた第17回新株予約権（行使価額修正条項付き）で調達した資金を充てています。

経営者への示唆

競合相手と組むことで、買収のリスクと資金を分ける

本件では、LIMNOの取得で競った2社が、単独買収ではなく共同運営を選びました。売上減少が続く会社の再建は、一社で負うにはリスクが大きい案件です。競合相手が補完的な強みを持っている場合、組んで買うことで、資金とリスクを分けながら成功の確率を上げられる可能性があります。経営者は、案件ごとに「単独で100%を持つ価値」と「組んで持つ価値」を比べる視点を持つことが有効です。

過半数を持っても、対等な合弁として運営する

51対49の持株比率で取締役を3対3にし、重要事項を両社の承認事項にした設計は、少数株主側のアイコムに経営への関与を保証するものです。過半数を持つ側は連結子会社として業績を取り込み、少数側は経営に参加できます。一方で、意見が割れたときに決められないリスクを抱えます。合弁を設計する経営者は、議決の仕組みと対立時の解決方法を、最初の契約でどこまで決めておくかが重要です。

早い段階でパートナーを入れ、投資を回収する

トライアイズは取得から1か月余りで取得額の60%を回収し、なお過半数を保ちます。事業承継M&Aや再生案件を手がける企業にとって、取得後に事業会社のパートナーを迎え入れることは、資金を回収しながら事業価値を高める手段になり得ます。ただし、それが成り立つのは、パートナーが対象会社に事業上の明確な関心を持っている場合に限られます。

M&A実務者への示唆

合弁の株主間契約

過半数を持つ株主は取締役の選任を通じて経営を支配できますが、合弁では重要事項について少数株主の同意を要する取り決めを結ぶことが一般的とされます（發知敏雄ほか『持株会社の実務（第9版）』）。本件は事前承認事項の範囲を開示していますが、対立時の解決方法は確認できません。実務では、事前承認事項を広げすぎて日常の経営が止まらないよう、範囲と解決手続を合わせて設計することが重要です。

第三者割当による自己株式処分の価格

提携に伴う自己株式の処分で、払込金額が特に有利な金額に当たる場合は株主総会の特別決議が必要になります。上場会社では直前の株価などを基準に価格を決めるのが一般的とされています（森・濱田松本法律事務所キャピタル・マーケッツ・プラクティスグループ編著『エクイティ・ファイナンスの理論と実務（第3版）』）。本件は両社とも直前営業日の終値と同額で処分しており、有利発行に当たらないことを監査役会・監査等委員会の意見で確認しています。

売上減少企業のシナジーをどう評価するか

業績が落ちている会社を買うときは、売上のシナジーを過大に見積もらず、実行できる事業計画と統合後の管理が重要だとされています（木俣貴光『M&A戦略の立案プロセス』）。本件の開示はシナジーを定性的に示すだけで、LIMNOの利益や事業計画は開示されていません。共同案件が6か月以上出なければ提携を見直せる条項は、成果を確認する仕組みとして評価できますが、両社の決算で共同案件の受注がいつ、どの程度開示されるかが、外部から成否を判断する材料になります。

本件のまとめ

本件の要点は、LIMNOの取得で競合したトライアイズとアイコムが、トライアイズの完全子会社化から1か月で51対49の合弁に切り替えたことです。トライアイズは純資産の約半分にあたる6億円で取得し、アイコムに100%換算で約7.35億円の価格で49%を譲渡して、取得額の6割を回収します。

戦略面では、経営改善を担うトライアイズ、技術と顧客網を持つアイコム、製造能力を持つLIMNOの役割分担が取引の根拠です。売上が2期で約25%減ったLIMNOにとっては、プライム上場のアイコムが株主に加わることで、取引先からの信用を高める効果が期待されます。ただし、シナジーの金額や事業計画は開示されておらず、再建の成否はまだ判断できません。

条件面では、持株比率51対49に対して取締役3対3、重要事項の事前承認という、実質的に両社が共同で支配する設計になっています。約0.99億円ずつの自己株式の持ち合いは、資金の出入りがほぼ相殺される小さな規模で、提携を示す意味合いが中心とみられます。

今後は、11月16日の譲渡と払込の実行、トライアイズの2026年12月期決算で示されるLIMNOの取得の会計処理と業績への影響、そして両社が共同案件の受注を開示するかどうかが注目点です。

ディスクロージャー

本記事は、トライアイズとアイコムの公表資料（適時開示）をもとに編集部が分析したものです。100%換算の価値、純資産に対する倍率、売上の減少率、資本の比率などは編集部の計算で、前提によって値は変わります。分析や見通しは編集部の見解であり、特定の有価証券の売買を勧めるものではありません。投資判断はご自身の責任で行ってください。

引用元・参考資料

適時開示資料

• 株式会社トライアイズとアイコム株式会社との株式会社LIMNOの合弁会社化を伴う戦略的資本業務提携に関するお知らせ（トライアイズ、2026年10月30日）
• 株式会社トライアイズとアイコム株式会社との株式会社ＬＩＭＮＯの合弁会社化を伴う戦略的資本業務提携に関するお知らせ（アイコム、2026年10月30日）
• アイコム株式会社との戦略的資本業務提携に基づく第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ（トライアイズ、2026年10月30日）
• 株式会社トライアイズとの戦略的資本業務提携に基づく第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ（アイコム、2026年10月30日）
• 子会社株式の一部譲渡に伴う個別決算における特別利益計上見込みに関するお知らせ（トライアイズ、2026年10月30日）
• 株式会社LIMNOの株式取得（完全子会社化）完了に関するお知らせ（トライアイズ、2026年10月1日）
• アイコム株式会社との株式会社LIMNOの合弁事業化に向けた戦略的資本業務提携に関する基本合意のお知らせ（トライアイズ、2026年9月30日）

参考書籍

• 發知敏雄ほか『持株会社の実務（第9版）』東洋経済新報社、2021年、第1章・第2章
• 森・濱田松本法律事務所キャピタル・マーケッツ・プラクティスグループ 編著『エクイティ・ファイナンスの理論と実務（第3版）』商事法務、2022年、第3章
• 木俣貴光『M&A戦略の立案プロセス』中央経済社、2019年、第1章・第4章

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