共同株式移転とは？会社法要件・税務・テクニカル上場・実務事例をM&Aアドバイザーが解説

共同株式移転とは、2社以上の株式会社が共同して新設の完全親会社（持株会社）を設立し、各社の発行済株式の全部を新設会社に移転させる組織再編手法である。会社法第772条が「一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる」と規定しており、2社以上が共同で行う場合を特に共同株式移転という。完全親会社が新設される点で既存会社を親会社に用いる株式交換とは根本的に異なり、また合併と異なり各法人格が存続するため「対等統合」の文脈で頻繁に活用される手法だ。

本記事では、会社法772〜774条が定める法的要件、適格株式移転の税務処理（法人税・個人株主への影響）、上場会社が当事者の場合のテクニカル上場・金融商品取引法対応、そして第四北越フィナンシャルグループなどの実務事例を通じ、M&Aアドバイザーが押さえるべき論点を体系的に解説する。

共同株式移転とは——単独移転・株式交換との本質的違い

株式移転には①1社が単独で行う単独株式移転と、②2社以上が共同で行う共同株式移転の2形態がある。単独株式移転は1社が自社の完全親会社を新設する際に使われ（例：グループ再編時の中間持株会社設立）、共同株式移転は複数の企業が対等に経営統合する場面で多用される。

項目	共同株式移転	株式交換	吸収合併
親会社の形態	新設（完全新会社）	既存会社	—（消滅・存続）
当事会社の法人格	存続	存続	消滅会社は消滅
対価	新設会社の株式	親会社の株式等	存続会社の株式等
債権者異議手続	不要（原則）	不要（原則）	必要
対等感の演出	非常に高い	中程度	低い（存続側が優位）

特筆すべきは債権者異議手続が不要な点だ。株式移転は既存会社の資産が新設会社に移るわけではなく、株主が新設会社の株主に置き換わるにすぎないため、債権者の地位に実質的影響が生じない。合併と比べて手続コストと期間が短縮できる実務上の利点は大きい。

会社法772〜774条が定める法的要件と手続き

株式移転計画の作成（会社法772条・773条）

共同株式移転を行う2社以上は共同して株式移転計画を作成しなければならない（法772条2項）。計画書には以下の事項を記載する（法773条1項）。

新設完全親会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数
各完全子会社の株主に割り当てる新設会社株式の数または算定方法・割当比率
新設会社の資本金・資本準備金の額
新設会社の取締役・監査役等の氏名（役員構成）
株式移転の効力発生日（新設会社の成立日）

複数当事者の場合、株式移転比率（割当比率）の決定が最大の交渉事項となる。通常はDCF法・市場株価法・類似会社比較法を組み合わせたバリュエーションに加え、第三者算定機関（投資銀行・監査法人）の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得して株主説明の根拠とする。

株主総会の特別決議（効力発生前）

各完全子会社は、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議（出席議決権の3分の2以上の賛成）により株式移転計画の承認を受けなければならない（法804条・309条2項）。株式交換で認められる「略式手続」（支配関係にある場合の株主総会省略）は、株式移転には適用されない。したがって当事者全社で株主総会開催が必須であり、スケジュール設計の際には各社の定時株主総会時期との調整が重要になる。

反対株主の株式買取請求権（会社法777条）

株式移転に反対する株主は、会社に対して「公正な価格」での株式買取を請求できる（法777条）。買取請求は効力発生日の20日前から前日までに行う必要があり、価格について当事者間で合意が成立しない場合は裁判所に価格決定の申立てができる（法778条）。上場会社では市場株価が一応の基準となるが、プレミアム相当分の争いが訴訟に発展するケースもある。

効力発生と株式取得（会社法774条）

新設会社はその成立の日に、移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する（法774条1項）。同時に、各完全子会社の株主には新設会社株式が交付される。この瞬間に新設会社は各旧社の100%完全親会社となり、設立登記と同時に効力が生じる。

なぜ吸収合併でなく共同株式移転を選ぶのか——実務的選択理由

M&Aアドバイザーが当事者に手法を説明する場面で必ず問われるのが「合併との使い分け」だ。共同株式移転が選ばれる理由は以下の5点に集約される。

法人格の維持によるブランド・許認可の保全
合併では消滅会社の法人格が失われ、営業許可・免許（例：金融業の認可、建設業許可）の再取得が必要になりうる。共同株式移転では各社の法人格が存続するため、許認可・ブランド・顧客契約を引き継ぐ手続が不要だ。
雇用契約・人事制度の現状維持
合併では労働条件の統一が法的義務となる場面があるが、共同株式移転では各社が雇用主として存続するため、給与水準・評価制度・就業規則の統一をPMIフェーズに先送りできる。組合対応が複雑な製造業・金融機関では特に有効だ。
「対等統合」の象徴的意味
既存会社を親会社とする株式交換では「どちらが上か」という社内政治問題が生じやすい。新設持株会社を共同で設立することで、対外的にも内部的にも対等感を演出できる。
統合比率交渉の柔軟性
新設会社の発行株式数は自由に設計できるため、現在の株価比率に縛られない形で経済的価値配分を合意しやすい。合併比率と違い、投資家への説明も「新会社への出資比率」として整理できる。
段階的統合の布石
共同株式移転は持株会社の設立に過ぎず、各社の経営は引き続き独自に行える。その後、時間をかけて持株会社傘下での事業統合・合併を進める「フェーズドインテグレーション」の第一ステップとして機能する。

共同株式移転の実務手続きフロー

典型的な3月決算会社の共同株式移転スケジュールを示す。

時期	主な手続き
T-12〜T-9ヶ月	基本合意書（MOU）締結、デュー・デリジェンス開始
T-8〜T-6ヶ月	統合比率算定・交渉、株式移転計画骨子合意
T-6ヶ月頃	取締役会決議・株式移転計画の承認、適時開示・プレスリリース
T-6〜T-3ヶ月	事前開示書類の備置（効力発生日の1ヶ月前から）、東証へのテクニカル上場申請
T-3〜T-1ヶ月	各社の臨時株主総会（特別決議）、反対株主への通知
T（効力発生日）	新設会社成立・設立登記、旧上場会社の上場廃止、新設会社テクニカル上場
T+1〜3ヶ月	株式買取請求の処理、PMI本格始動

実務では「6月定時株主総会で承認 → 10月1日または1月1日付で効力発生」というパターンが多い。効力発生日の設定は各社の決算期・上場廃止スケジュール・労働組合との協議期間を総合的に勘案して決める。

適格株式移転の要件と株主への課税関係

適格株式移転の3類型

法人税法上、株式移転が「適格株式移転」に該当する場合、完全子会社法人が保有する資産の時価評価（含み損益の認識）が行われず、課税が繰り延べられる。共同株式移転では主に以下の3類型が問題となる。

類型	関係性	主な適格要件
完全支配関係	移転前に100%支配関係あり	株式継続保有要件のみ（実質的に全件適格）
支配関係	移転前に50%超支配関係あり	株式継続保有、従業員継続（概ね80%以上）、事業継続
共同事業	支配関係なし（一般の共同統合）	①事業関連性、②事業規模5倍以内または特定役員継続、③株式継続保有、④従業員継続、⑤事業継続

第四銀行と北越銀行のような対等な銀行間統合は「共同事業」類型に該当し、5つの要件を全て充たす必要がある。実務上の注意点は特定役員継続要件だ。移転前の特定役員（代表取締役等）が移転後に新設会社または子会社の特定役員として継続しない場合、事業規模5倍要件で代替できるか否かを慎重に判定する必要がある。

なお共同株式移転後に一方が他方を吸収合併する場合、統合後の支配関係の継続が問われるケースがあるため、2ステップM&Aのシナリオも含めて適格性を事前に検討することが重要だ。

株主の課税関係

適格株式移転の場合、旧完全子会社の株主が受け取る新設会社株式について、以下の課税関係が生じる。

法人株主：旧株式の簿価を引き継ぐ形で新株式を取得（譲渡損益は認識しない）
個人株主：旧株式の取得費を引き継いだ形で新株式を取得（みなし譲渡は生じない）

非適格の場合、法人株主には旧株式の時価と簿価の差額に対して法人税が課税される。個人株主はみなし譲渡として株式の時価での売却とみなされ、所得税（上場株式は申告分離課税20.315%）の対象となる。上場会社が当事者の場合、個人株主への課税インパクトは重要な開示事項として取締役会での検討・株主説明が求められる。

上場会社が当事者の場合——テクニカル上場・金商法対応・上場廃止

テクニカル上場とは

上場会社が共同株式移転を行い、当該上場会社が新設持株会社の完全子会社となる場合、旧上場会社は上場廃止となる。この時、新設持株会社が通常の新規上場審査（IPO）を経ずに東証プライム等に上場する制度がテクニカル上場（有価証券上場規程第445条）だ。

テクニカル上場申請は通常、株式移転計画を取締役会で決議した後、速やかに（目安として公表から2〜3週間以内）上場申請書類を提出する。審査期間は概ね2〜3ヶ月で、通常のIPO審査と比べ大幅に短縮されるが、以下の点は通常審査と同様に確認される。

新設会社のコーポレートガバナンス体制（独立社外取締役比率・指名委員会等の有無）
流通株式時価総額・流通株式比率の充足
新設会社の定款・各種社内規程の整備
新設会社の取締役・監査役・会計監査人の選任状況

金融商品取引法上の開示対応

上場会社が共同株式移転を行う場合、金融商品取引法上の開示が必要となる場面が複数ある。

臨時報告書（金商法24条の5第4項）：株式移転計画の承認決議後、遅滞なく提出
有価証券届出書：新設会社が発行する株式の交付が有価証券の募集に該当する場合（少数株主保護・情報開示目的）
主要株主の異動に関する開示：親会社が新設会社に変更となるため、大量保有報告書関連の変動にも注意

また、株式移転計画の事前開示書類（会社法803条）は効力発生日の1ヶ月前から本店に備え置き、株主・債権者の閲覧に供する必要がある。開示書類には株式移転計画の内容、移転比率の相当性（算定機関の意見書概要）、役員の利益相反関係等が含まれる。

上場廃止スケジュールの実務

東証の規定上、完全子会社となる上場会社は効力発生日の前営業日（または当日）付で上場廃止となる。上場廃止と同日またはその翌営業日に新設持株会社のテクニカル上場が実施されるため、株主にとって「持っている株式が新会社の株式に自動的に振り替わる」形になる。上場廃止から新設会社上場まで売買ができない「ブラックアウト期間」が生じないよう、取引所との調整が実務的な重要事項だ。

主要事例から読む統合比率と戦略的含意

第四北越フィナンシャルグループ（2018年）——地銀再編の典型

第四銀行（新潟市）と北越銀行（長岡市）は、2018年10月に共同株式移転により第四北越フィナンシャルグループ（東証プライム上場）を設立した。

株式移転比率：第四銀行1株→新設会社1株、北越銀行1株→新設会社0.5株
選択理由：新潟県内の顧客基盤が重複するためブランド維持が競合対策上重要であり、地方行政・農協等との関係で北越銀行の法人格維持が不可欠だった。また合併では組合対応コストが膨大になると試算された
統合後のPMI：持株会社設立3年後に両行を合併させ「第四北越銀行」を発足（2021年1月）。共同株式移転→合併の「2ステップ統合」の教科書的事例

KADOKAWA・DWANGO（現KADOKAWA）——異業種統合の挑戦

出版・映像のKADOKAWA（東証一部）と動画配信のドワンゴ（東証一部）は、2014年10月に共同株式移転でKADOKAWA・DWANGO（後にKADOKAWAに改称）を設立。「メディアとITの融合」を内外に示すためにあえて対等統合の形式を採用した。

株式移転比率：KADOKAWA1株→新設会社1株、ドワンゴ1株→新設会社0.37株
実務上の教訓：文化・ガバナンス文化の相違がPMIを難航させた事例として語られる。持株会社設立後もドワンゴ事業の立て直しに数年を要し、共同株式移転が「統合の容易さ」と「統合の遅さ」の両面を体現した

リージョナルプラスウイングス（2022年）——地域航空の生き残り戦略

ANAホールディングス傘下のAIR DOとソラシドエアは2022年10月、共同持株会社株式会社リージョナルプラスウイングスを設立。両社の航空運送事業者の認可はそのままに、予約システム・整備・販売の共通化によりコスト削減を狙う。コロナ禍で経営体力を損じた地域航空が、法人格を維持しながらコスト効率化を図る「ソフト統合」として注目された。

M&Aアドバイザーが押さえる実務論点とリスク

①統合比率の算定と公正性担保

共同株式移転の最大の交渉イシューは統合比率だ。各社の取締役は株主に対し「比率の公正性」を説明する義務があり、独立した第三者算定機関のフェアネス・オピニオンが実務上不可欠となる。上場会社同士の場合、市場株価法（直近1ヶ月・3ヶ月・6ヶ月の出来高加重平均）＋DCF法が基本形で、類似会社比較法を補完的に用いる。算定結果に開きがある場合、どの方法にウェイトを置くかが交渉の焦点となる。

②少数株主保護とスクイーズアウトへの布石

共同株式移転後、新設持株会社は各旧社の100%親会社となる。問題は、株式移転前に少数株主が存在する場合（例：子会社・関連会社が当事者の場合）だ。この場合、株式移転に先立ち少数株主のスクイーズアウト（株式等売渡請求・株式併合）を実施するか、株式移転後に新設会社から子会社に対してスクイーズアウトを行うかの選択が生じる。後者のパターンが近年多く見られる。

③PMIフェーズとの接続設計

共同株式移転はゴールではなくスタートだ。持株会社設立後に本格的な事業統合・合併を見据えている場合、以下の論点を株式移転計画の段階から整理しておく必要がある。

持株会社の役割定義：純粋持株会社か事業持株会社か、各子会社の経営自律度の設計
ガバナンス設計：持株会社取締役会の構成（旧社バランス vs. 機能別）、指名・報酬委員会の独立性
合併タイムライン：「X年後に合併」という目標を当初から設定するか否か（従業員・労組への情報管理と透明性のトレードオフ）
ブランド戦略：旧社ブランドを並存させるか、新持株会社ブランドに一本化するか

④独占禁止法（競争法）審査——届出義務の判定から審査フローまで

届出義務が生じる閾値（独禁法15条の3第2項）

共同株式移転が企業結合に該当する場合、以下の両方の要件を同時に満たすときは公正取引委員会への事前届出が義務づけられる。

当事会社のうちいずれか1社に係る国内売上高合計額が200億円超
当事会社のうち他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円超

一見シンプルだが、実務上で最も誤解が多いのが「国内売上高合計額」の計算単位だ。

【最重要】国内売上高は「最終親会社グループ全体」で計算する

公正取引委員会の定める「国内売上高合計額」とは、当事会社単体の売上高ではなく、当事会社が属する「企業結合集団」全体の国内売上高を合計した額を指す（独禁法15条の3第2項）。「企業結合集団」とは以下の範囲で構成される。

当事会社（共同株式移転をしようとする会社）
当事会社の子会社（直接・間接を問わず）
当事会社の最終親会社（議決権過半数を通じて支配する頂点の会社）
最終親会社のすべての子会社（当事会社グループを除く兄弟会社を含む）

つまり、共同株式移転の当事会社自体の売上が小さくても、その親会社グループ全体の国内売上高が閾値を超えれば届出が必要となる。例えば、売上高20億円の子会社同士が共同株式移転を行う場合でも、それぞれの最終親会社グループの国内売上高が200億円・50億円を超えていれば届出義務が生じる。M&Aアドバイザーとしては、当事会社の単体財務諸表だけを確認するのではなく、最終親会社を頂点とした連結グループ全体の国内売上高を必ず調査しなければならない。

届出が不要なケース

共同株式移転を行うすべての会社がすでに同一の企業結合集団に属している場合は届出不要とされている（グループ内組織再編）。例えば、同一の最終親会社100%傘下にある兄弟会社2社が共同株式移転により中間持株会社を設立するケースがこれに当たる。

届出に必要な書類と禁止期間

届出に必要な主な書類は以下のとおりで、灰色のA4判紙ファイルにまとめて提出する。

共同株式移転に関する計画届出書（様式第11号）
定款・共同株式移転計画書の写し
最近一事業年度の財務書類（連結・単体）
主要株主名簿（議決権1%超保有者）
最終親会社の有価証券報告書等

届出が受理されると、受理日から30日間は共同株式移転の実行が禁止される（待機期間）。ただし、独禁法上問題がないと認められ、当事会社が書面で申し出た場合は公正取引委員会の判断で禁止期間を短縮できる。問題のない案件では実務上2〜3週間で短縮通知が出るケースが多い。

審査フロー——第一次審査と第二次審査

フェーズ	期間	内容
第一次審査	届出受理後30日（待機期間）	問題なければ短縮通知・実行可能に
第二次審査	追加報告等受理日から90日（または届出受理後120日のいずれか遅い日まで）	詳細ヒアリング・市場調査・問題解消措置の協議

第二次審査に移行した場合、公正取引委員会から追加報告・資料提出（追加的情報提供要請）が行われ、その受理日から90日間の審査期間が再起算される。大型統合や競合他社との市場シェアが高い案件では第二次審査入りのリスクを想定し、スケジュールに3〜6ヶ月の審査バッファを設けることが不可欠だ。

実体審査——競争制限性の判断と地銀再編の特例

公正取引委員会は、共同株式移転後に一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかを審査する。審査の観点は①当事会社の市場シェア・HHI（市場集中度指数）の変化、②参入障壁・隣接市場からの競争圧力、③競争者・取引先・需要者への影響——の三軸だ。

地銀同士の共同株式移転では、地域の貸出市場・預金市場でのシェア合算後HHIが2,500超かつ増分200超となる場合に詳細審査の対象となりやすい。2021年に施行された地域銀行に係る合併等への独禁法特例法（独禁法の特例を定める法律）により、人口減少地域の金融機能維持に必要と認められる場合は独禁法の適用が除外される仕組みも設けられているが、これは2036年までの期限付き特例であり要件充足の立証責任は当事者にある。

問題解消措置と違反時のリスク

競争制限性が認められる場合、公正取引委員会は問題解消措置（ディベスティチャー等）の実施を条件として統合を認める。措置を期限内に履行しない場合、その期限から1年間は排除措置命令の手続きを開始できる。届出なく共同株式移転を実行した場合（待機期間違反）には刑事罰（法人：100万円以下の罰金、個人：100万円以下の罰金）の対象となるほか、レピュテーションリスクも大きい。

以上を踏まえ、共同株式移転のスキーム検討段階において、①最終親会社グループを正確に特定した上での国内売上高合計額の試算、②届出要否判定、③スケジュールへの審査期間の織り込みを必ず実施することが、M&Aアドバイザーとしての最低限の実務対応だ。

⑤組織再編税制の事前確認（税務ルーリング）

大型の共同株式移転では、適格要件の充足可否について事前に国税庁への事前照会（インフォーマル・ルーリング）を行うことがある。特に「特定役員継続要件」「事業規模要件」の判定が微妙な場合は、公表前に専門税理士・税務弁護士と連携して見解を固めておくことが不可欠だ。後から非適格と判定されると、子会社保有資産全体の時価評価課税という重大リスクが顕在化する。

まとめ

共同株式移転は、会社法772条に根拠を置く「2社以上が対等に持株会社を新設する」組織再編手法だ。法人格の存続・債権者異議手続の不要・対等統合の演出という特性から、地銀再編・異業種統合・地域航空の生き残り戦略など幅広い文脈で活用されている。

実務家が特に注意すべき論点は、①株主総会特別決議の省略不可、②適格株式移転の共同事業類型における5要件の充足、③上場会社の場合のテクニカル上場・金商法開示、④統合比率の公正性担保と反対株主対応、⑤PMIフェーズへの接続設計——の5点に集約される。共同株式移転は「経営統合の入口」にすぎず、その先の事業統合・合併シナリオまで見据えた設計が成否を左右する。

免責事項

本記事は、共同株式移転に関する一般的な情報提供を目的として作成されており、特定の企業・取引に対する法的・税務的・財務的アドバイスを構成するものではありません。実際の組織再編の実施にあたっては、弁護士・公認会計士・税理士・M&Aアドバイザー等の専門家に個別にご相談ください。また、会社法・法人税法・金融商品取引法等の法令は改正される場合があり、本記事の内容が最新の法令解釈と異なる場合があります。最新の法令・規制については、必ず一次資料または専門家への確認をお願いします。

カテゴリー:株式移転

タグ:株式移転

assetsalon