小松マテーレ、登米の縫製2社を子会社化——工場を持つ理由

繊維素材メーカーの小松マテーレ（東証プライム、証券コード3580）は2026年11月2日、宮城県登米市で紳士・学生向けスラックスの縫製・加工を営む及川被服株式会社と株式会社米山アパレルの全株式を取得し、2社を100%子会社化すると発表しました。売り手は2社の代表取締役社長を兼ねる及川栄樹氏個人で、株式譲渡の実行日は11月9日の予定です。取得価額は開示基準に該当しないとして公表されていません。

2社を合わせても売上高は3億2,700万円で、小松マテーレの2026年3月期連結売上高415億円の約0.8%にすぎません。それでも本件に注目するのは、素材メーカーが「布を売る会社」から「服を作る工程」まで自社グループに抱えようとしている流れが、7月31日に公表したユニフォーム企業ユニフの子会社化に続いて、わずか3か月で2件目になったからです。

この記事では、開示された2社の財務を合算・比率化して「どんな会社を買ったのか」を確かめ、価格非開示のもとで読み取れる範囲、同日に出た中間決算・業績予想の上方修正との関係、国内縫製基盤が縮小するなかで工場を持つことの意味を整理します。数値は2026年11月2日時点の開示に基づき、計算は編集部が行いました。

何が発表されたのか：登米市の2社を代表者1人から一括取得

取引そのものは、個人株主が保有する全株式を現金で買い取る単純な株式譲渡です。2社は所在地こそ別ですが、代表取締役社長はいずれも及川栄樹氏で、同氏が2社の株式をすべて保有しています。小松マテーレと2社・及川氏との間に、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はないと開示されています。

開示された目的は、2社が持つ「日本国内における縫製技術及び生産基盤による高い品質」と、小松マテーレグループの「素材力・資金力・販路・生産規模」を組み合わせ、日本のものづくりに新たな価値を生みながら製品事業の成長を図ることです。取引の経緯、外部の算定機関の関与、表明保証や価格調整などの契約条件、及川氏の譲渡後の役職は開示されていません。

2社の財務を合算する：売上3.27億円、営業利益率2.1%、自己資本比率は9割

開示には2社それぞれの直近3期の業績が載っています。決算期が違うため、直近期は及川被服が2026年7月期、米山アパレルが2025年11月期です。

直近期を単純に合算し、比率にすると次のとおりです。

表は編集部が計算。決算期の異なる数値の単純合算で、開示の百万円単位の値を使っているため端数の誤差があります。

数字から見える2社の姿は、はっきりしています。売上規模はほぼ横ばいで、及川被服の営業利益は3期で1,300万円から300万円へ縮みました（営業利益率5.6%→1.3%）。一方で総資産のほとんどが純資産で、負債はごくわずかです。無配を続けて利益を内部に積み、借入に頼らずに工場を回してきた会社とみられます。

これは買い手にとって二つの意味を持つと考えられます。財務リスクは小さく、買収後に借入金の返済や財務の立て直しに追われる心配はほとんどありません。他方で、低い利益率は工賃中心の受託縫製の限界を示している可能性があり、小松マテーレの素材や販路が入って初めて採算が変わる、という前提に立った買収と読めます。

価格は非開示：純資産を基準にした「もし」の試算

取得価額は開示されていないため、本件の倍率は計算できません。ここでは読者が規模感をつかむための目安として、仮に純資産の何倍で取得したらどうなるかを置いてみます。

前提：取得価額は非開示のため、上表は編集部が置いた仮定にもとづく試算です。純資産は2社の直近期の合計、当期純利益も直近期の合計で、時価評価・現預金・クロージングまでの変動は反映していません。実際の価格がこの範囲にあることを示すものではありません。

純資産と同額で買ったとしても、利益に対する倍率は26.8倍になります。直近の利益水準だけでは価格の説明がつきにくく、価格の根拠は「現状の利益」よりも「グループに入った後に縫製能力をどう使うか」に置かれていると考えるのが自然です。逆に言えば、統合後に稼働率や採算が上がらなければ、純資産を上回って支払った部分（のれん）の回収は難しくなります。

なお、2社合算の売上高は連結売上高の0.79%で、取得価額も開示基準に届かない規模とされています。小松マテーレの財務全体を揺るがす取引ではなく、検討すべきは金額の大小ではなく、製品事業の中で何を担わせるかです。

なぜ素材メーカーが縫製工場を買うのか：製品部門と「3か月で2件目」の意味

小松マテーレは中期経営計画「KFW-2026」で、事業領域の3つ目の柱に「製品事業の推進」を掲げています。製品部門の売上高は2026年3月期に26億3,000万円（前期比84.0%増）、営業利益は1億9,400万円（同90.2%増）でした。会社は増収の理由を、連結子会社化による事業範囲の拡大と説明しています。

ただし直近は勢いが鈍っています。2027年3月期中間期（2026年4〜9月）の製品部門は、売上高13億7,600万円（前年同期比0.4%増）、営業利益1億3,400万円（同9.5%減）で、決算説明資料は国内向け製品販売の不振による減益としています。

2件とも取得価額は公表されておらず、価格指標で比べることはできません。比較できるのは機能と規模です。

2件の目的の書き方はほとんど同じで、どちらも「素材力・資金力・販路・生産規模」と相手の強みを組み合わせるとしています。違うのは相手の機能です。ユニフは顧客に近い企画・販売を持つ会社で、今回の2社は縫製という製造工程そのものです。会社はこの2件の関係を説明していませんが、編集部の分析では、ユニフォーム・学生服という近い市場で「売る機能」と「縫う機能」を順に取り込んだとみることができます。学生向けスラックスという2社の得意分野は、ユニフの扱う学校向けユニフォームと重なる部分があり、グループ内での受発注につながる余地はあると考えられます（具体的な計画は開示されていません）。

3社の直近売上高を単純に足すと7億3,200万円で、2026年3月期の製品部門売上高26億3,000万円の27.8%に当たります（決算期の違う数値の単純合算で、実際の連結への取り込みは取得日以降の分だけです）。1件ずつは連結の1%にも満たない小型案件でも、製品事業という単位で見れば無視できない厚みになります。

国産比率1.1%の時代に工場を持つ意味

日本繊維輸入組合が2026年6月に公表した統計によると、2025年の衣料品の国産比率は数量ベースで1.1%と過去最低になり、国内生産量は5,341万点（前年比11.0%減）でした。1990年の国産比率は50.1%です。国内で服を縫える場所は、この35年で大きく減っています。

この統計は衣料品全体の数量で、スラックス縫製に特化した2社の売上と直接比べられるものではありません。それでも、国内の縫製工場が減り続けるなかで、日本製の製品を企画しても縫い手が見つからない、あるいは見つかっても品質・納期を管理しきれない、という事態は素材メーカーにとって現実的なリスクだと考えられます。自ら工場を建て職人を育てるには時間がかかり、すでに稼働している工場を代表者から引き継ぐ方が速く確実です。

一方で、小松マテーレ自身も国内の製造拠点では課題を抱えています。2026年3月期決算説明資料は、設備の老朽化、生産体制の複雑化、人手不足への対応として、国内製造拠点を次世代型工場群へ再編する「factoRe100（ファクトーレ100）」を掲げ、総工費は300億円からと見込んでいます。この計画に縫製拠点の再編は書かれていませんが、人手不足が素材工場だけの問題でないことは、縫製を外部に頼る製品事業にとっても同じです。今回の2社取得は、その縫製側の人と設備を先に確保する動きとみることもできます。

同日の中間決算・上方修正と本件の関係

本件と同じ11月2日15時に、小松マテーレは中間決算と通期業績予想の修正、中間配当の増配も発表しています。

通期の営業利益予想は15億円から26億円へ73.3%引き上げられました（編集部の計算）。修正理由は、期初に懸念していた中東情勢を含む地政学リスク、原材料・エネルギー価格の高騰、為替、米中の経済政策などの影響が、中間期には限定的だったためとされています。1株当たり中間配当も13円から14円に増やしました。

業績予想修正の資料には、及川被服・米山アパレルの取得についての記載はありません。本件の開示も、連結業績への影響は「現在精査中」としています。したがって、上方修正後の予想に本件の影響が織り込まれているとは読めません。2社の売上規模からみて通期予想を大きく動かす可能性は低いと考えられますが、のれんの金額と償却の扱いは今後の開示で確認が必要です。

上方修正が出た日に小型買収を発表した点は、業績の下振れ懸念が和らぎ、製品事業への投資を続ける余裕があることを示す材料とも受け取れます。ただし、両者を結び付ける説明は会社から出ていません。

経営者への示唆：小さな工場買収をどう成功させるか

「売る」と「縫う」を別々の小型案件で揃える

本件の特徴は、ユニフ（企画・販売）と今回の2社（縫製）という異なる機能を、それぞれ連結売上の1%に満たない規模の買収で順に取り込んでいる点です。1件で大きな会社を買うより、統合の失敗が全体に与える損失は小さく、うまくいった型を次の案件に使えます。他の素材・部品メーカーにとっても、自社の製品化に欠けている機能を一覧にし、その機能だけを持つ小規模企業を候補に置く方法は応用しやすいはずです。実践としては、買収のたびに「どの機能を埋めたのか」「グループ内の取引はいくら増えたのか」を記録し、次の判断に使えるようにしておくことが考えられます。

低い利益率は「買った後に変えるもの」として価格に織り込む

2社の営業利益率は合算で2.1%にとどまり、及川被服は3期で利益が4分の1以下になりました。こうした会社を買う意味は、現状の利益ではなく、素材の供給や販路で稼働と単価を変えられるかにあります。経営上の教訓は、統合後に変える前提（稼働率、単価、グループ内の発注量）を価格交渉の前に数字で置き、その前提が崩れたときの損失をあらかじめ見積もっておくことです。

オーナー1人に集まった技能と取引関係を引き継ぐ

2社は代表者・株主が同じ1人で、同じ町にあります。こうした会社では、顧客との関係や熟練工の配置が代表者個人に集まっていることが多いと考えられます。本件では及川氏の譲渡後の関与は開示されていません。同じような事業承継型の買収では、代表者に一定期間残ってもらうか、後任と熟練工を早めに特定するかを、契約前に決めておくことが実務上の要点になります。

M&A実務者への示唆：開示の少ない小型案件で何を確かめるか

垂直統合の効果は「どの工程が速く・安くなるか」で確かめる

専門書では、川下への垂直統合はサプライチェーンを統合してQCD（品質・コスト・納期）を高めることが狙いとされ、性質の違う事業を取り込むと管理コストが増えるリスクも指摘されています。本件は素材メーカーが縫製工程を取り込む典型的な前方統合ですが、開示から分かるのは目的だけで、統合後の統治の仕方は分かりません。確認すべきは、素材の開発から縫製までの期間がどれだけ縮むのか、2社の既存顧客からの受託を続けるのか、グループ製品を優先するのか、という運用の方針です。グループ製品を優先すれば、既存の受託先との関係が細るおそれがある点には注意が必要です。

連続買収では管理の仕組みが先に追いつく必要がある

同種・小規模の企業を続けて買う手法は、規模の経済や経営資源の共有で収益性を高めるものとして専門書で整理されています。一方で、統合やガバナンスが不十分なまま買収を重ねると、管理が追いつかずグループの収益性を下げるリスクもあります。本件はユニフに続く3か月での2件目で、3社とも決算期が小松マテーレ（3月期）と違います（及川被服7月、米山アパレル11月、ユニフ2月）。決算期の統一や連結の取り込み方、共通の管理基盤の導入時期は、実務家が今後の開示で追うべき点です。

株式譲渡による事業承継では表明保証と引き継ぎ条項が中心になる

株式譲渡は、会社ごと株主が入れ替わるため、事業譲渡のように契約や資産を一つずつ移す手続がいらない分、会社の過去の負債や労務の問題もそのまま引き継ぎます。一般に、買い手は労働契約や簿外債務などをデューデリジェンス（買収前の調査）で確かめ、売り手の表明保証で手当てします。前オーナーへの依存度が高い会社では、競業避止や役職員の引き抜き禁止、引き継ぎ期間中の役員任用を契約で決めておくことも一般的な論点です。本件でこうした条項が使われたかは開示されておらず、一般論を本件の内容と見なすことはできません。

価格非開示でも純資産と利益水準から「のれんの重さ」を考える

専門書では、買収価格の評価には時価純資産法、DCF法、EV/EBITDA倍率などが使われ、純資産を超える部分はのれんとして処理されると説明されています。本件では価格が非開示のため倍率は出せませんが、2社合算で純資産2億4,100万円、当期純利益900万円という規模から、純資産を上回る支払いは直近の利益では回収に長い時間がかかる構造だと分かります。評価基準日から実行日までの純資産の変動に備えた価格調整条項の有無と、次の四半期報告でののれんの計上額が確認点です。

本件のまとめ

本件は、小松マテーレが宮城県登米市のスラックス縫製会社2社を、代表者1人から一括して100%取得する小型の株式譲渡です。2社合算の売上高は3億2,700万円と連結の0.79%にすぎませんが、7月のユニフ子会社化に続き、製品事業に欠けていた機能を3か月で2件買い足した点に意味があります。ユニフが「売る・企画する」機能だとすれば、今回の2社は「縫う」機能です。

戦略としての合理性は、国内の縫製基盤が縮み続けるなかで、稼働中の工場と熟練工をまとめて確保できる点にあると考えられます。ただし2社の営業利益率は合算で2.1%にとどまり、及川被服は営業利益が3期続けて減っています。この買収が成り立つのは、小松マテーレの素材と販路が入ることで稼働と採算が上がる場合で、それがなければ単に低収益の工場を抱えることになります。

価格は非開示のため倍率は検証できません。編集部の試算では、純資産と同額で取得したとしても直近利益の26.8倍に当たり、価格の根拠は現状の利益より統合後の使い方に置かれているとみられます。2社とも自己資本比率が9割を超え、財務面のリスクは小さい一方、のれんが生じれば回収は統合の成果しだいです。

今後は、11月9日予定の株式譲渡の実行、精査中とされた連結業績への影響とのれんの額（今後の決算開示）、及川氏の譲渡後の役割、そして製品部門の売上・利益が中間期の減益から持ち直すかを確認する必要があります。

ディスクロージャー

本記事は、小松マテーレ株式会社が2026年11月2日までに公表した適時開示・決算資料などの公開情報をもとに、asset salon 編集部が分析したものです。合算値・比率・試算は編集部の計算と解釈を含み、会社が公表した数値ではありません。取得価額を仮定した試算は前提条件つきの参考値です。本記事は特定の有価証券の売買を勧誘・推奨するものではありません。投資判断はご自身の責任で行ってください。

引用元・参考資料

適時開示資料

• 及川被服株式会社及び株式会社米山アパレルの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ（小松マテーレ、2026年11月2日）
• 2027年3月期 第2四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）（小松マテーレ、2026年11月2日）
• 業績予想の修正及び剰余金の配当（中間配当の増配）に関するお知らせ（小松マテーレ、2026年11月2日）

決算説明資料・IR資料

• 2027年3月期 第2四半期（中間期）決算説明資料（小松マテーレ、2026年11月2日）
• 2026年3月期 決算説明資料（小松マテーレ、2026年5月13日）

業界統計・市場データ

• アパレルの国産比率「1.1%」に 四半世紀で生産量10分の1（WWDJAPAN、2026年6月26日。日本繊維輸入組合「日本のアパレル市場と輸入品概況2026年版」の紹介記事）

類似M&A案件の資料

• M&A Online ニュース（小松マテーレによるユニフの子会社化）（M&A Online、2026年7月31日）
• 日本M&Aセンター M&Aニュース（小松マテーレによるユニフの子会社化）（日本M&Aセンター、2026年7月31日）

参考書籍

• 木俣貴光『M&A戦略の立案プロセス』中央経済社、2019年、第1編第4章、第2編第5章・第6章・第8章
• 戸嶋浩二・内田修平・塩田尚也・松下憲『M&A契約 モデル条項と解説』商事法務、2018年、第2部第3章

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