株式会社モスフードサービスは2026年6月30日、和食チェーン「和食・酒 えん」「おぼん de ごはん」「だし茶漬け＋肉うどん えん」を展開する株式会社ビー・ワイ・オー（以下BYO）の発行済株式100%を、約112億円（11,197百万円）で取得すると発表しました。

表面だけを見れば、「ハンバーガー屋が和食チェーンを買った」という多角化ニュースに見えます。しかし売手の顔ぶれを見ると、話は一気に立体的になります。売手には、25%株主として8年間BYOを保有してきた日本ケンタッキー・フライド・チキン、そして2015年からおよそ11年にわたり出資してきたPEファンド系列（クレアシオン・キャピタル関連）が含まれています。しかも開示資料の財務注記には、「IPO準備費用」という一文がさりげなく記載されています。

つまり本件は、単なる事業会社同士の取引ではありません。性質の異なる二つの売手が、同じタイミングでBYOという一社からエグジットした案件です。なぜこのタイミングで二つの売り圧力が重なったのか。買い手のモスフードは、この案件を自社の中期経営計画にどう位置づけているのか。開示資料とIR情報をもとに読み解きます。

案件の概要

モスフードが今、和食チェーンを買う理由

モスフードは2025年5月15日、2025〜2027年度を対象期間とする中期経営計画を公表しました。同計画は、M&Aや業務提携を通じた国内外の外食ポートフォリオ拡充を、持続的成長のための重要戦略として掲げています。同社の売上構成はモスバーガー事業への依存度が高く、原材料費・人件費の高騰や国内ハンバーガー市場の競争激化に対して構造的に脆弱です。今回の112億円規模の投資は、「新規飲食事業を主力事業に次ぐ柱として育成する」という中計方針を、具体的な意思決定として実行したものといえます。

注目すべきは、これが好決算のタイミングでの投資判断だという点です。業績が傾いてから多角化に動くのではなく、財務余力があるうちに布石を打つ。この順序自体が、経営判断の一つの型を示しています。

二つの「売り圧力」——PEファンドと日本KFCが同時に動いた背景

PEファンド側：IPOという出口を手放した長期保有資産

開示資料の連結調整後EBITDAには、「ビー・ワイ・オー社に対するデュー・ディリジェンス等の調査の結果を踏まえ、IPO準備費用や一過性損益等を調整して算出した参考値」という注記があります。BYOが過去のある時点でIPOを準備していたことがうかがえる記載です。

クレアシオン・キャピタルがBYOに投資を実行したのは2015年10月。今回の譲渡実行予定（2026年7月31日）まで約11年です。一般的なバイアウトファンドの投資期間（5〜7年）を大きく超える長期保有といえます。2025年3月期の連結当期純利益は163百万円で、前後の期（341百万円、411百万円）と比べて落ち込んでおり、この時期にIPO準備に伴う一過性費用が発生していた可能性があります。IPO市場で十分な評価を得られなかった、あるいはタイミングを逃した非上場企業がトレードセールに切り替える構図は、現在の日本のPE市場で繰り返し見られるパターンです。

日本KFC側：ピザハット撤退の延長線上にあるノンコア事業整理

日本ケンタッキー・フライド・チキンは2018年、不振だったピザハット事業の売却を進める一方、和食業態への布石としてBYOに25%出資しました。フライドチキン一本足打法からの脱却を狙った資本業務提携でしたが、約8年を経て今回エグジットします。フライドチキン事業への経営資源集中という、選択と集中の結果と捉えるのが自然です。

PEファンドの出口戦略と、事業会社のポートフォリオ再編。性質の異なる二つの「売り圧力」が同じタイミングで重なったことが、本件を単純な多角化買収ではなく複雑な相対取引に押し上げています。同様に、PEファンドが主導する既存株主からの完全子会社化という構造は、GNIグループがあゆみ製薬HDを完全子会社化した事例にも見られます。

直営からFCへ、駅ナカから海外へ——シナジーの中身

FC展開の加速

BYOの店舗は直営中心とされる一方、モスフードは長年培ったFC運営力・店舗開発力を持っています。モスバーガーで実証済みのノウハウを和食業態に転用できるかどうかは、買収価格の正当化における重要な論点です。フランチャイズ化は出店資金の自己負担を抑えながら店舗網を拡大できる手法であり、新規出店スピードと資本効率の改善が見込めます。

共同調達と顧客基盤の補完

ハンバーガーと和食では原材料が大きく異なるように見えますが、物流網・調達機能・店舗オペレーションの一部には共通化できる余地があります。120店舗規模に拡大した購買ボリュームは、原材料費高騰局面における価格交渉力の強化に直結します。

また、BYOの業態は駅ナカ・駅近立地で健康志向の強い客層を持ち、ファストフード中心のモスバーガーとは客層が重なりません。客層が重ならない買収は、社内のカニバリゼーションを起こさずに売上の母数を広げられるという点で、飲食業M&Aにおいて重要な評価軸です。加えてBYOは台湾における事業基盤と食品・食材の知見を持ち、モスフードの海外店舗展開実績と組み合わせることで、和食業態を別チャネルとして輸出できる可能性が中長期的な検討テーマになり得ます。

開示文書が語る実務の機微

複数売手・複数属性の相対取引という難しさ

本件の売手は、PEファンド系4組合（WIN1号・WIN3号・WIN戦略投資1号・WINプリンシパル）、持株会社（クレアシオン・ホールディングス）、事業会社（日本KFC）、創業家個人株主3名、その他個人・法人株主、従業員持株会という、利害の異なる多数の当事者で構成されています。投資リターンの最大化、事業シナジーの精算、創業者利益の確定、従業員の処遇——それぞれの狙いが異なるからこそ、こうした相対取引では価格交渉以上に調整コストが重くなります。取締役会決議日（6月24日）と契約締結日（6月30日）の間に6日間の差があるのは、多数当事者との最終条件交渉に一定の日数を要したことの表れと見られます。取締役会が代表取締役社長に最終決定を一任する形式を採用しているのも、こうした交渉のスピードを確保するための実務上の工夫でしょう。

EV/EBITDA8.8倍という説明

開示資料は連結調整後EBITDA（2026年3月期1,268百万円）を開示しています。取得価額11,197百万円をこのEBITDAで割ると、EV/EBITDA倍率はおよそ8.8倍です。一過性費用を含む会計上の利益ではなく、実態に近い収益力をベースにした説明であり、バリュエーションの妥当性を株主・投資家に示す姿勢が読み取れます。

100%取得としながら「追加取得の可能性」を残した理由

開示資料は取得後の議決権所有割合を100.0%としつつ、「クレアシオン・ホールディングス株式会社による少数株主保有株式の取得状況等を踏まえ、必要に応じて、当社が追加取得を行う可能性があります」と注記しています。これは、クロージング時点で全株主からの合意取得が完了しない場合に備えた表現と考えられます。相対取引でありながら、少数株主の集約には時間差が生じうるという実務上の現実を映しています。なお、今期連結業績への影響について本開示は具体的な数値を示していません。子会社化に伴うのれんや無形資産の認識（PPA：取得原価配分）には精査の時間を要するため、拙速な数値開示によるミスリードを避けた合理的な判断といえます。

なぜ二つの売手は同時にエグジットしたのか

モスフードにとって本件は、モスバーガー依存という構造的な経営課題に対し、財務余力があるうちに次の柱を仕込む中期経営計画の実行です。一方でPEファンドと日本KFCにとっては、性質は違えど「保有し続ける理由がなくなった資産」を手放すタイミングが重なった結果です。PEファンドはIPOという出口を諦めてトレードセールに切り替え、日本KFCはフライドチキン事業への回帰という選択と集中を進めました。買い手が主力事業依存から脱却したいタイミングと、性質の異なる二つの売手がそれぞれの理由でBYOを手放したいタイミングが、同じ株式にちょうど重なった——これが、本件が単純な多角化買収ではなく複雑な相対取引になった理由です。

長期保有されたPE出資先や、他社が抱えるノンコア子会社は、いずれ動くという前提で日頃から関係性を作っておく。本件は、買い手・売り手双方にとってその重要性を示す事例といえます。

引用元

一次情報

株式会社モスフードサービス IRサイト https://www.mos.co.jp/company/ir/
モスフードサービス 経営方針・経営課題ページ https://www.mos.co.jp/company/ir/business_policy/kadai/
流通ニュース「モスフードサービス／新中計を策定、27年度売上高1080億円目指す」 https://www.ryutsuu.biz/strategy/r051519.html

報道・その他情報

日本経済新聞「モスフード、和食『おぼんdeごはん』のBYO買収 112億円で」 https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC306IX0Q6A630C2000000/
Impress Watch「モス、和食『えん』『おぼん de ごはん』運営会社を子会社化」 https://www.watch.impress.co.jp/docs/news/2121275.html
MAonline「ケンタッキーフライドチキンが『えん』出資で和食・居酒屋業態参入へ」 https://maonline.jp/articles/kfc_byo20180302
クレアシオン・キャピタル株式会社 主な実績 https://www.crea-cp.com/works/
株式会社ビー・ワイ・オー 会社概要 https://byo.co.jp/company/overview.html

ディスクロージャー

本記事は、株式会社モスフードサービスが2026年6月30日付で公表した適時開示資料をもとに作成しました。あわせて、各種報道・公開IR情報も参照し、編集部が独自に分析・作成したものです。記載内容は公開情報に基づく個人的な見解です。特定の銘柄への投資勧誘を目的としたものではありません。なお、数値・スキーム・背景事情の解釈には推測を含む部分があります。そのため、その正確性・完全性を保証するものではありません。本記事の内容を投資判断やM&A実務の参考にされる場合は、必ず一次情報をご確認ください。そのうえで、公認会計士・弁護士・M&Aアドバイザーなど専門家にご相談ください。