ヒトトヒトホールディングス株式会社が、警備業を主体とする人材サービス会社SPD株式会社を傘下に持つ持株会社、SPD&Company株式会社の株式取得を完了した。注目すべきは取得の中身よりも、その資金調達方法にある。新株発行に一切頼らず全額借入で買収資金を賄い、株式の希薄化を招かない設計を明確に打ち出している点は、株主還元・EPS重視の経営姿勢を色濃く反映した案件といえる。

この案件が経営者にとって参考になるのは、M&Aの資金調達手法が既存株主の利益にどう影響するかを、開示資料自らが定量的な言葉（EPSの増加、EV/EBITDA倍率）で説明している点にある。買収の是非を「事業シナジー」だけでなく「資本コストと株主価値への影響」という観点から語る姿勢は、規模の大小を問わずあらゆる企業のM&A検討に応用できる考え方である。

本記事では、案件概要を整理したうえで、なぜヒトトヒトホールディングスが警備業を主体とする人材サービス会社を取り込みにいったのか、全額借入という資金調達の意図、EV/EBITDA5倍台という価格水準の評価、そして本件から読み取れる経営者への実務的な示唆を解説する。

1. 案件概要

2. なぜ今このM&Aなのか

警備業という景気耐性の高い事業への布石

SPD株式会社は1971年設立と長い歴史を持つ警備業主体の人材サービス会社である。警備業は人手不足が続く一方で、施設警備・イベント警備等の需要が構造的に安定している業種であり、景気変動への耐性が比較的高いとされる。ヒトトヒトホールディングスがこうした事業を取り込む狙いは、グループ全体の収益基盤の安定化にあると考えられる。

資金調達を全額借入に限定した明確な意図

開示資料は「本株式取得にかかる資金は新株発行に頼らず全額借入にて調達しております」と明記し、その理由として「株式希薄化を招かず、上積みされる利益は全て当社の既存株主に帰属することとなり、EPSの更なる増加を見込んでおります」としている。これは、株式発行によるM&Aが既存株主の持分を希薄化させるリスクを回避し、既存株主の利益を最優先する資本政策を明確に打ち出したものである。中小型上場企業がM&Aを行う際、資金調達手法の選択が株主価値に直結することを、本件は率直に説明している。

EV/EBITDA5倍台という「規律ある価格水準」への強いこだわり

開示資料は取得価格水準について「EV／EBITDA倍率にて５倍台であり、規律ある価格水準での株式取得であると考えております」と自己評価している。M&A市場において、対象会社の質や成長性次第ではEV/EBITDA倍率が10倍を超えることも珍しくない中、5倍台という水準を明示的に強調する姿勢は、買収価格の規律を重視する経営方針の表れであり、投資家に対して「割高な買収をしていない」ことをアピールする意図がうかがえる。

3. 想定されるシナジー・経営効果

グループ収益への直接的な上積み効果

開示資料では「両社の収益が当社グループの収益に上積みされることで、より一層の収益増加を見込んでおります」と説明されている。警備業という既存の事業内容とヒトトヒトホールディングスの既存事業との具体的な事業シナジーについての詳細な記載はないが、少なくとも収益の単純合算による規模拡大効果は明確に見込まれている。

借入活用によるレバレッジ効果とEPS増加

新株発行を伴わない借入による買収は、対象会社が生み出すキャッシュフローが借入コストを上回る限り、既存株主の1株当たり利益（EPS）を押し上げる効果（レバレッジ効果）を持つ。開示資料が明示的に「EPSの更なる増加を見込んでおります」と述べている点は、本件が財務的な観点からも株主価値向上に資する設計であることを示している。

持株会社を含めた連結取り込みによる経営基盤の強化

今回取得したのはSPD&Company株式会社（持株会社）であり、その100%子会社であるSPD株式会社も連結子会社となる。持株会社ごと取得することで、警備事業の運営体制をそのまま維持しつつ、グループ経営に組み込む形が採られている。この構造は、対象会社の既存の経営体制・取引関係を大きく変えずに円滑な統合を図る狙いがあると考えられる。

4. スケジュール

5. M&A実務上の注目ポイント

資金調達手法（借入 vs 新株発行）が株主価値に与える影響の説明責任

本件のように、買収資金を全額借入で調達する場合、株式の希薄化を回避できる一方で、財務レバレッジの上昇（有利子負債の増加）という別のリスクを抱えることになる。開示資料はEPS増加という株主にとってのメリットを強調しているが、借入によるバランスシートの変化（自己資本比率の低下等)についての言及はない。M&Aの資金調達手法を検討する際は、株主価値へのプラス影響とバランスシートへの負荷を両面から評価する必要がある。

バリュエーション指標としてのEV/EBITDA倍率の開示

開示資料がEV/EBITDA倍率という具体的なバリュエーション指標を明示している点は、非上場企業の株式取得における価格の妥当性を投資家に説明する実務として参考になる。取得価額そのものを開示しない一方で、相対的な価格水準（倍率）を示すことで、過大な買収でないことを説明する開示手法は、他社のM&A開示においても応用可能である。

持株会社形態の対象会社を取得する際の子会社範囲の確認

本件では、直接取得したのはSPD&Company株式会社（持株会社）のみだが、その100%子会社であるSPD株式会社も同時に連結子会社となる。持株会社形態の対象会社を取得する際は、直接の取得対象だけでなく、その傘下の事業子会社の範囲・契約関係・許認可（警備業法上の認定等）まで含めて確認する必要がある。

6. 経営者への示唆

新株発行に頼らない借入によるM&A資金調達は、既存株主の利益を守る有効な選択肢である。 手元資金や借入余力に制約がない場合、株式の希薄化を避けて既存株主のEPSを押し上げる資金調達方法を積極的に検討する価値がある。

バリュエーション倍率を投資家に開示することで、買収価格の規律を対外的に説明できる。 取得価額そのものを開示しない場合でも、EV/EBITDA倍率などの相対指標を示すことで、割高な買収ではないことを株主・投資家に伝える工夫は、他社のM&A開示にも応用できる。

持株会社ごと取得する際は、傘下の事業子会社の許認可・契約関係を含めた実態確認が欠かせない。 警備業のような許認可事業を営む子会社を含む持株会社を取得する場合、法令遵守体制や許認可の承継可否を事前に精査しておくことが、統合後のトラブル回避につながる。

7. 競合・業界再編はどう動くか

警備業界は人手不足が慢性化しており、中小の警備会社が大手・中堅グループの傘下に入る動きが今後も続く可能性がある。ヒトトヒトホールディングスのように、借入を活用した規律あるバリュエーションでの買収を志向する企業が増えれば、警備業界における中小企業の再編は、株式発行を伴わない現金・借入型の買収を中心に進む可能性がある。

8. まとめ

本件は、警備業という景気耐性の高い事業を、新株発行に頼らない全額借入という資金調達で取り込み、既存株主のEPS増加を明確に狙った案件である。事業内容そのものよりも、資金調達手法とバリュエーションの規律を前面に打ち出した開示姿勢は、自社のM&Aを検討する経営者にとって、資本政策と買収戦略を一体で語ることの重要性を示す好例である。

9. 引用元

https://www.release.tdnet.info/
ヒトトヒトホールディングス株式会社 IR情報

10. ディスクロージャー

本記事はヒトトヒトホールディングス株式会社が開示した公開情報に基づき、筆者個人の見解として作成したものであり、投資勧誘を目的とするものではありません。内容の正確性・完全性を保証するものではなく、実際の投資判断やM&A実務の検討にあたっては、必ず一次情報をご確認のうえ、公認会計士・弁護士等の専門家にご相談ください。