株式会社LDECによるアルプス物流株式会社の公開買付について

はじめに

レポートの目的

このレポートは、株式会社LDEC（以下「LDEC」）によるアルプス物流株式会社（以下「アルプス物流」）に対する公開買付（Tender Offer Bid, TOB）についての詳細な分析を行うことを目的としています。本公開買付は、LDECが物流業界においてさらなる市場支配力を獲得し、グローバル競争での優位性を確立するための戦略的な一手です。このレポートでは、公開買付の背景や目的、そしてそれが両社にもたらす影響を多角的に検証します。

公開買付の背景

今回の公開買付けは、グローバルな物流市場における競争が激化し、特に電子部品市場の急成長とグローバルサプライチェーンの複雑化に対応するための戦略的な動きとして位置付けられます。LDEC株式会社は、アルプス物流を完全子会社化し、ロジスティードグループ全体の成長を加速させ、競争力を強化することを目的としています。この背景には、物流サービスの質と効率性を向上させる必要性があり、これによりグローバル市場でのリーダーシップを確立しようとしています。

レポートの構成

本レポートは、以下のセクションに分かれています。最初に、LDECとアルプス物流の企業概要を紹介し、その後、公開買付の詳細、統合後の戦略的意義、財務および市場分析、リスク評価について詳述します。最後に、今後の展望と戦略的提言を提示します。

公開買付の概要

公開買付者の概要

LDEC株式会社は、2024年4月30日に設立された特別目的会社（SPC）であり、アルプス物流の株式を取得し、完全子会社化することを主な目的としています。同社は、ロジスティード株式会社の100%出資子会社であり、ロジスティードグループの成長戦略を支えるための中核的役割を担っています。

ロジスティード株式会社は、旧日立物流を前身とする企業で、2023年にKKRファンドと日立製作所の出資により非公開化されました。ロジスティードは、物流サービスを中心に広範な事業を展開しており、特にアジア地域に強力なネットワークを有しています。同社の経営理念は、「広く未来をみつめ、人と自然を大切にし、良質なサービスを通じて豊かな社会づくりに貢献する」ことであり、持続可能な成長を目指しています。

ロジスティードグループは、急速な技術革新とグローバル市場の変動に対応する必要があります。特に、電子商取引の拡大、IoTの普及、サプライチェーンのデジタル化などが進行している中で、グローバルな競争力を維持するためには、物流の効率化と迅速化が不可欠です。さらに、持続可能な物流ソリューションの提供が求められており、環境負荷の低減や社会的責任の果たし方も課題となっています。

対象者の概要

株式会社アルプス物流は、1964年に設立され、アルプス電気（現アルプスアルパイン）の製品の物流を担う企業として発展してきました。現在、同社は電子部品物流事業および消費物流事業を主要な事業として展開しており、国内外に広がる物流ネットワークを有しています。アルプス物流は、特に精密機器や電子部品の取り扱いにおいて高度な技術力と信頼性を誇り、安定した成長を続けています。

アルプス物流は、急速に変化する電子部品産業やグローバルサプライチェーンの複雑化に直面しています。特に、精密機器の需要が増加する中で、効率的かつ高品質な物流サービスの提供が求められています。また、環境規制の強化や顧客の持続可能性への関心の高まりにより、グリーン物流の推進も不可欠です。これに加えて、デジタル技術の進化により、物流プロセスの自動化や最適化が進んでおり、これに対応するための技術投資が重要な課題となっています。

公開買付の目的

本公開買付けの主な目的は、アルプス物流を完全子会社化し、非公開化することで、同社の経営の自由度を高め、ロジスティードグループ全体としての競争力を強化することです。これにより、長期的な成長戦略を実現し、グローバルなサプライチェーンにおけるリーダーシップを強化することを目指しています。

公開買付の経緯（協議や意思決定の過程）

LDEC株式会社は、2024年4月にアルプス物流の買収を検討し始め、5月に具体的な提案を行いました。その後、両社は協議を重ね、アルプス物流の取締役会は買収提案を慎重に検討しました。特別委員会が設置され、独立した第三者評価機関の助言を受けながら、公正性や妥当性を確認しました。これにより、アルプス物流が本買収に合意し、LDEC株式会社による公開買付けが正式に発表されました。

日付	イベント
2024年4月30日	LDEC株式会社設立
2024年5月1日	アルプス物流買収の検討開始
2024年5月9日	公開買付けの開始提案
2024年6月1日	両社間での協議開始
2024年7月1日	アルプス物流特別委員会の設置
2024年7月24日	主要な競争法対応手続きの完了
2024年8月13日	日本国内における競争法対応の完了
2024年8月22日	公開買付けの正式開始
2024年10月3日	公開買付け終了予定

公開買付の詳細

公開買付価格

LDEC株式会社が提示した公開買付価格は、1株あたり5,774円であり、これはアルプス物流の市場価格に対して適切なプレミアムを提供しています。この価格設定は、対象会社の企業価値を正当に評価するために、独立した第三者評価機関の助言をもとに決定されました。市場価格に対するプレミアムは、株主に対して公開買付けへの応募を促すために設定されたものであり、公平かつ妥当な水準にあります。

• 2024年5月8日の終値3,815円に対して 51.35％ のプレミアム
• 同日までの過去1ヶ月の終値の単純平均値3,176円に対して 81.79％ のプレミアム
• 同日までの過去3ヶ月の終値の単純平均値2,705円に対して 113.44％ のプレミアム
• 同日までの過去6ヶ月の終値の単純平均値2,183円に対して 164.55％ のプレミアム

• 2024年2月27日の終値1,958円に対して 194.89％ のプレミアム
• 同日までの過去1ヶ月の終値の単純平均値1,875円に対して 208.02％ のプレミアム
• 同日までの過去3ヶ月の終値の単純平均値1,745円に対して 230.96％ のプレミアム
• 同日までの過去6ヶ月の終値の単純平均値1,673円に対して 245.17％ のプレミアム

※2024年2月27日は一部憶測報道が等がされた2月28日の前営業日

また、2024年8月21日の終値5,750円に対しては 0.42％ のプレミアムが付与されています 。

公開買付予定数の上限と下限

本公開買付けでは、上限は設定されていませんが、買付予定数の下限は6,368,100株と設定されています。この下限は、特別決議を通過させるために必要な議決権の3分の2を確保することを目指しています。下限を満たすことにより、LDEC株式会社はアルプス物流の経営権を確実に握ることが可能となります。

公開買付けにおける下限設定は、取引の成立を確実にするためのものであり、十分な応募が得られなかった場合には取引が不成立となるリスクもあります。上限が設定されていないことは、すべての応募株を買い取る意思を示しており、株主にとって有利な条件と言えます。

公開買付のストラクチャー

公開買付けのストラクチャーには、株式併合や吸収分割といった手続きが含まれており、これによりアルプス物流を完全子会社化し、非公開化することが目指されています。公開買付けが成功すれば、LDEC株式会社はアルプス物流の全株式を取得し、株式併合を通じて少数株主を排除する予定です。さらに、非公開化後には、戦略的な資本再編を行い、アルプス物流をグループ内での重要な事業基盤と位置づける計画です。

株式併合の手続きは、少数株主に対して公正な条件での買い取りを提供するためのものであり、これにより、少数株主の権利が保護されると同時に、会社の経営効率が向上します。吸収分割は、特定の事業部門を切り離し、より効率的な運営を実現するための手段として利用されます。

Ⅰ. 本公開買付けの実施前（現状）

• アルプスアルパイン株式会社が対象者株式16,526,800株（46.51%）を所有。
• アルパイン株式会社が対象者株式792,000株（2.23%）を所有。
• その他の少数株主が対象者株式18,154,164株（51.09%）及び新株予約権494個（0.16%）を所有。

Ⅱ. 公開買付者による本公開買付け及びその決済に要する資金の調達

• 公開買付者は、本公開買付対象株式及び新株予約権の全てを対象に公開買付けを実施。
• この決済に必要な資金は、ロジスティード株式会社からの出資及び借入れで調達。

Ⅲ. アルプスアルパインによるアルパイン株式会社の吸収分割

• アルプスアルパイン株式会社は、アルパイン株式会社から株式を吸収分割により取得。
• これにより、アルプスアルパインがアルパイン株式会社の株式を承継。

Ⅳ. 株式併合を用いたスクイーズ・アウト手続

• 公開買付者は、アルプス物流を完全子会社化するために株式併合を実施。
• 少数株主の排除を進めることで、会社の完全支配を達成する予定

Ⅴ. 対象者による分配可能額及び自己株式取得に係る資金の確保

• 対象者株式の上場廃止及び株式併合の効力発生後に、分配可能額を確保するためにLDEC株式会社LDEC株式会社がアルプス物流に資金提供及びアルプス物流が減資を実施。
• 本資金提供の実施に先立ち、アルプスアルパイン株式会社がLDEC株式会社に再出資を行う。

Ⅵ. 対象者によるアルプスアルパインからの自己株式取得

• 対象者は、確保した分配可能額を活用し、アルプスアルパインから自己株式を取得。
• この自己株式は最終的に消却される予定。

Ⅶ. 本取引の実施後

• 本取引後、公開買付者に対するアルプスアルパイン及びロジスティードの議決権保有比率は、それぞれ20%及び80%になる予定。

この流れに沿って、アルプス物流の完全子会社化と非公開化が進められ、グループ全体の経営効率が向上する計画です。

アルプスアルパイン株式会社の概要

アルプスアルパイン株式会社は、東京都大田区に本社を構える電子機器および部品の製造・販売を行う企業です。主な事業領域は、電子部品、車載情報機器、通信機器などで、特に自動車向けの電子部品やシステムに強みを持っています。

• 電子部品事業: 主にセンサー、スイッチ、コネクタなどの製造・販売を行っています。これらの製品は、自動車、家電、スマートデバイスなど、幅広い用途で使用されています。
• 車載情報機器事業: カーナビゲーションシステム、ディスプレイオーディオ、ドライバーアシスタンスシステムなど、車載用情報機器を提供しています。この分野での技術革新に注力し、次世代の自動運転技術の開発も進めています。
• 通信機器事業: 通信モジュールやIoT関連製品を製造・販売しており、これらの技術は自動車や産業機器向けに提供されています。

アルパイン株式会社

アルパイン株式会社は、アルプスアルパイン株式会社の完全子会社であり、主に車載用音響機器やカーナビゲーションシステムなどの開発・製造を行っています。アルプスアルパインと連携し、自動車業界におけるシステムソリューションの提供を担っています

• 車載用音響機器: 高品質なオーディオシステム、スピーカー、アンプなどを製造しており、特にプレミアムカー市場での採用が進んでいます。
• カーナビゲーションシステム: 世界中の自動車メーカーに供給されており、精度の高いナビゲーション機能やインフォテインメントシステムを提供しています。また、最近では、スマートフォンとの連携機能やクラウドベースのサービスも導入されています。

公開買付期間

公開買付期間は、2024年8月22日から2024年10月3日までの約1か月半に設定されています。この期間中に、アルプス物流の株主は公開買付けに応募するかどうかを判断し、LDEC株式会社はその応募結果に基づき株式の取得手続きを進めます。

この期間設定は、株主に十分な検討時間を与えるためのものであり、また市場環境の変動に応じて柔軟に対応できるよう考慮されています。株主は、この期間中に公開買付けの条件を精査し、自らの利益に基づいて最適な選択をすることが求められます。

アドバイザー

買付者側のLDEC株式会社は、野村證券を財務アドバイザー、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーに選定しています。対象者側のアルプス物流は、SMBC日興証券を財務アドバイザー、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を法務アドバイザーに選定しており、さらにアルプス物流の特別委員会は、プルータス・コンサルティングを財務アドバイザー、中村・角田・松本法律事務所を法務アドバイザーに選定しております。

特別委員会の役割は、特に重要です。この委員会は、取締役会や経営陣から独立した立場で、公開買付けの条件が株主にとって公正かつ合理的であるかを評価し、株主に対する勧告を行います。このプロセスにより、少数株主の利益が保護され、取引の公正性が担保されます。

株式価値算定結果

買付者側（LDEC株式会社）の算定結果

• 市場株価法: 2,183円から3,176円
• 類似企業比較法: 1,941円から2,646円
• DCF法: 2,098円から3,043円

対象者側（アルプス物流）の算定結果

• 市場株価法: 1,676円から1,963円
• 類似企業比較法: 1,604円から2,514円
• DCF法: 1,726円から2,840円

公開買付者であるLDEC株式会社は、入札プロセスに参加した他の候補先からの提案に対抗する形で、より高い価格を提示することとなりました。これは、対象企業であるアルプス物流の価値を正当に評価し、少数株主を含む全ての株主に対して公正な取引を提供するためのものであり、最終的に現在の公開買付価格が設定されました。

この対抗提案により、公開買付価格が株式価値算定結果よりも高く設定され、結果として他の競合者よりも有利な条件での買収が可能となりました。

応募予定株主との契約

LDEC株式会社は、アルプス物流の主要株主であるアルプスアルパイン株式会社との間で、不応募契約を締結しています。この契約により、アルプスアルパインは本公開買付けに応募しないことが確約されており、これが非公開化を実現する上での重要な要素となっています。また、アルプスアルパインとの協力により、今後の戦略的な連携が強化される見通しです。

不応募契約は、取引の成立を確実にするためのものであり、主要株主との合意により、公開買付けがよりスムーズに進行することが期待されます。この契約は、取引の成功に不可欠な要素であり、全体の戦略を支える重要な柱となります。

公正性担保措置及び利益相反を回避するための措置等

本公開買付けにおいて、公正性を担保するために、対象者であるアルプス物流の取締役会および特別委員会は、外部の独立した財務アドバイザーおよび法律アドバイザーの助言を受け、取引の条件が株主にとって公平であることを確認しました。さらに、利益相反を回避するため、特別委員会は、対象者の大株主や経営陣の利益が優先されることのないよう、厳格な評価プロセスを実施しました。

利益相反の回避は、公開買付けにおいて非常に重要な要素です。特に、大株主や経営陣が取引に関与している場合、その利益が他の株主の利益に優先されることがないよう、透明性のあるプロセスが求められます。このため、特別委員会は外部の専門家を活用し、公平な判断を下すための体制を整えました。

特別委員会からの答申書の内容

特別委員会は、公開買付けの条件や価格設定の妥当性を検討した上で、アルプス物流の取締役会に対して、公開買付けに賛同するよう勧告する答申書を提出しました。この答申書では、公開買付けが株主にとって公平であり、長期的な利益を最大化するものであると評価されています。また、特別委員会は、取引が適正に行われたことを確認し、取締役会に対して賛同の意見を表明しました。

特別委員会の答申書は、株主に対する公開買付けの公正性と合理性を裏付ける重要な文書です。この答申に基づき、取締役会が公開買付けに賛同する意見を表明することで、株主は安心して応募することができます。

買収後の戦略的意義

戦略の意義

アルプス物流の完全子会社化は、ロジスティードグループ全体の競争力を強化するための重要な戦略的ステップです。グローバルサプライチェーンにおける効率性を高めるため、アルプス物流の事業をグループの中核に据え、さらなる成長を目指します。非公開化により、より迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、長期的なビジョンに基づいた戦略を展開できるようになります。

この戦略的意義は、グループ全体の成長を促進するだけでなく、アルプス物流の競争力を一層高めることにもつながります。特に、グローバル市場でのプレゼンスを強化し、顧客ニーズに迅速に応えるための基盤を構築することが目的です。

公開買付者が期待しているシナジー

ロジスティードグループは、アルプス物流を完全子会社化することにより、いくつかのシナジー効果を期待しています。まず、両社の物流ネットワークの統合によるコスト削減と効率化が挙げられます。これにより、物流オペレーションのスピードと品質が向上し、顧客に対するサービス提供力が強化されます。また、アルプス物流の専門的なノウハウを活用し、ロジスティードのグローバルネットワークと連携することで、新たなビジネスチャンスの創出が見込まれます。

さらに、技術革新における相乗効果も期待されています。両社が持つITインフラやデジタル技術を統合することで、物流プロセスの最適化が進み、コスト効率と競争力が向上するでしょう。

対象者が期待しているシナジー

アルプス物流は、ロジスティードグループに加わることで、グローバルな市場での競争力を強化することを期待しています。特に、ロジスティードが持つグローバルネットワークを活用することで、新たな市場への参入や事業拡大が容易になるでしょう。また、ロジスティードの資本力と技術力を背景に、アルプス物流の事業運営の効率化と収益性の向上が見込まれます。

アルプス物流は、ロジスティードのグローバル戦略に組み込まれることで、より大きな成長機会を得ることができ、また、グループ内での役割が強化されることで、長期的な発展が期待されます。

財務および市場分析

財務的影響

LDEC株式会社は、ロジスティードからの出資および借入れにより、本公開買付けに必要な資金を調達します。この資金調達により、アルプス物流は安定した財務基盤を維持しながら、戦略的な成長投資を進めることができます。また、非公開化により、資本市場の短期的な圧力から解放され、長期的な成長戦略を追求できるようになります。

資金調達の方法としては、親会社からの直接出資、借入金、あるいは社債の発行などが考えられます。これらの手段を組み合わせることで、コストを最適化しつつ、必要な資金を効率的に調達します。また、これにより、アルプス物流の事業拡大に必要な資本が迅速に供給され、成長戦略の実現が加速されます。

競合他社への影響

ロジスティードグループによるアルプス物流の買収は、競合他社に対しても大きな影響を与えることが予想されます。特に、グローバル市場においては、同業他社がロジスティードグループの戦略に対抗するための対応を迫られる可能性があります。これにより、物流業界全体での競争が激化し、各社がより戦略的なアプローチを採用する必要が生じるでしょう。

競合他社は、この取引を受けて、自社の戦略を見直す必要が生じるかもしれません。特に、グローバルなサプライチェーンの効率化や、新たな市場への参入を模索する動きが加速する可能性があります。また、競争環境の変化により、新たな提携やM&Aが進むことも考えられます。

リスク分析

事業統合のリスク

アルプス物流の統合がスムーズに進まない場合、事業運営において混乱が生じる可能性があります。特に、企業文化や業務プロセスの違いが障害となることが考えられます。

市場環境の変動リスク

グローバル経済の変動や市場環境の変化が、アルプス物流の事業に直接的な影響を及ぼす可能性があります。これにより、収益の見通しが不確実になるリスクが存在します。

技術革新への対応リスク

物流業界では技術革新が急速に進んでおり、新技術への対応が遅れると競争力が低下するリスクがあります。特に、AIや自動化技術の導入が進む中で、これらに迅速に対応できない場合、業界内での地位が脅かされる可能性があります。

サプライチェーンのリスク

グローバルなサプライチェーンの混乱や物流網の断絶が、アルプス物流の運営に大きな影響を与えるリスクがあります。自然災害、地政学的リスク、またはパンデミックなど、予期しない事態が発生した場合、供給チェーンが寸断される可能性があります。

リスクに対する対策

LDEC株式会社は、これらのリスクに対処するための包括的なリスクマネジメント戦略を策定しています。競争法の遵守については、各国の規制当局と密接に連携し、事前に必要な手続きを完了させることに注力しています。また、事業統合においては、専門のコンサルタントを活用し、企業文化や業務プロセスの統合をスムーズに進めるための計画が策定されています。

市場環境の変動に対するリスク管理では、グローバル経済の動向を注視し、柔軟な経営戦略を採用することで、変動に対応できる体制を構築します。また、技術革新に対しては、継続的な研究開発投資を行い、最新技術の導入を迅速に進めることが求められます。

その他課題

統合後の企業文化の調整や人材の確保・育成も重要な課題です。特に、アルプス物流の専門性を持つ人材を如何にして維持し、育成するかが鍵となります。これに対して、LDEC株式会社は、人材育成プログラムや組織文化の統一に向けた施策を導入し、長期的な視点での成長を支える体制を構築する予定です。

さらに、環境・社会・ガバナンス（ESG）要素への対応も重要な課題となります。企業の持続可能性が社会的に重要視される中で、ESGへの取り組みを強化し、環境負荷の低減や社会的責任の遂行に努めることが求められます。

結論と今後の展望

まとめ及び考察

LDEC株式会社によるアルプス物流の公開買付けは、ロジスティードグループ全体の競争力を強化し、グローバルなサプライチェーンにおけるリーダーシップを確立するための重要な戦略です。本取引により、アルプス物流は非公開化され、より柔軟で迅速な経営が可能となります。また、両社の統合によるシナジー効果により、新たなビジネスチャンスが生まれることが期待されます。

公開買付けの成功は、両社にとってのメリットだけでなく、株主にとっても魅力的な条件を提供するものです。適切なプレミアムが設定されていることにより、株主は公正な評価を受け、利益を享受することができます。

今後の戦略的提言

今後、LDEC株式会社およびロジスティードグループは、以下の戦略的施策を展開することが重要です。

グローバル展開の強化

アルプス物流のグローバルネットワークを活用し、新興市場への進出を強化する。特にアジア、アフリカ、ラテンアメリカなどの成長市場におけるプレゼンスを拡大する。

技術革新の推進

デジタル化やAIを活用した物流プロセスの最適化を進め、効率性を向上させる。また、ロジスティクス・テクノロジー分野でのイノベーションを推進し、新たな収益源を開拓する。

サステナビリティの追求

環境負荷を低減し、サステナブルな物流サービスを提供することで、社会的責任を果たす。ESG（環境・社会・ガバナンス）基準に基づく経営を強化し、持続可能な発展を目指す。

人材の育成と定着

優秀な人材の確保と育成に注力し、長期的な成長を支える組織文化を醸成する。特にグローバルな視点での人材育成プログラムを導入し、国際的な競争力を高める。

新規事業の開拓

成長市場や新興技術を活用した新規事業の開拓を進める。特に、Eコマースの拡大に伴うラストマイル配送や、都市部における物流ハブの整備を推進する。

リスク管理の強化

事業運営におけるリスク管理を強化し、予期しない事態に対して迅速に対応できる体制を構築する。特に、地政学的リスクやサプライチェーンの断絶リスクに対する備えを強化する。

これらの戦略を通じて、LDEC株式会社およびロジスティードグループは、グローバル市場におけるリーダーシップを確立し、持続的な成長を実現することが期待されます。

参照：『公開買付届出書　2024年8月22日　LDEC株式会社』

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