3期連続で営業赤字を計上している会社を、なぜあえて買うのか。株式会社ソフィアホールディングス（証券コード：6942、東証スタンダード）は2026年6月26日、連結子会社のソフィア総合研究所株式会社を通じて株式会社システムフリージアの全株式を取得し、孫会社化すると発表した。取得額は55,073千円（約5,500万円）。

システムフリージアの直近3期の営業損益は一貫してマイナスだ。それでも取締役会がこの案件にゴーサインを出した理由を、開示された財務数値から読み解く。

案件概要

システムフリージアの直近3期の財務推移は以下のとおりだ。

3期連続で営業段階は赤字だが、経常利益・当期純利益はいずれも黒字で、しかも直近期にかけて拡大している。営業外収益が営業損失を上回って補っている構造で、本業の収益力が弱いというより、営業損失の絶対額自体が数百万円規模と小さいことが背景にあるとみられる。売上高は3期の間で110,200千円→114,285千円→105,663千円と推移し、直近期はやや減少した。

財務インパクトから見る本件の位置づけ

取得価額55,073千円を、システムフリージアの直近期純資産28,429千円で割ると、PBRは約1.94倍となる。中小IT企業の株式譲渡としては、極端な高値でも投げ売りでもない、実務上よく見る水準だ。営業赤字企業でありながら1倍を大きく超えるPBRがついているという事実は、ソフィアHDが評価しているのが今の損益計算書ではなく、システムフリージアが持つ人材・ノウハウという無形の部分であることを示している。

取得額そのものは上場会社のM&Aとしては小規模だ。しかし、ソフィアHDにとっての意味は金額の大小ではなく、「自社に欠けている機能を、5,500万円という低コストで内部化できるか」という一点にある。自社で同等のコンサルティング人材・開発ノウハウを一から採用・育成するコストと比較すれば、この金額は決して高くない。

なぜ「赤字」を承知で買うのか——3事業の空白を埋める論理

ソフィアHDは「インターネット関連・通信事業」「調剤薬局事業」「ITサービス（ソフィア総合研究所）」の3事業を持つホールディングスで、これらを有機的に結合させることを中長期の成長戦略に掲げている。ソフィア総合研究所はシステム開発・保守が事業の中心であり、顧客企業の「ITをどう使うか」という上流のコンサルティング機能を持たない。この結果、単価が上がりにくく、価格競争に巻き込まれやすいという構造的な課題を抱えていたと考えられる。

システムフリージアはフリースタイル開発事業・システムソリューション事業・エデュケーション事業を手がける企業で、ソフィア総合研究所が持たない上流領域の知見を補完しうる。加えて、開示によればシステムフリージアはサービス提供型ビジネス（ストック型収益）への事業領域拡大を進めている途上にあり、受託開発中心の収益構造から継続収益への転換を模索している。この転換途上にある会社を、既にグループ内に顧客基盤を持つソフィアHD傘下に置くことで、安定収益化を加速できる可能性がある。

もう一つ見逃せないのが、調剤薬局事業との組み合わせだ。ソフィアHDは薬局事業を自社で運営しており、レセプトシステム・在庫管理・患者管理のデジタル化は業界共通の課題になっている。システムフリージアのIT開発力を、外部顧客だけでなく自社グループの薬局DXという「内部需要」に振り向けられる点は、独立系のIT会社を買収する場合には得られないシナジーだ。なお、多角化ホールディングスがグループ内のIT機能を内製化する動きはソフィアHDに限らない。システムサポートHDによるエム・アイ・エスの孫会社化も、同様にIT企業の統合によるグループシナジー創出を狙った案件だ。

スキームの選択——なぜ「孫会社化」なのか

本件で注目すべき実務上のポイントは、取得主体をソフィアHD自身ではなく、事業子会社であるソフィア総合研究所にした点だ。持株会社が直接取得してからグループ内で事業会社に移管する方法もあり得たが、最初からシナジーが最も発揮される事業会社を取得主体にすることで、PMI（統合後の経営）の議論の単位を「グループ全体」ではなく「事業単位」に絞り込める。案件連携や顧客紹介といった現場レベルの統合を、持株会社を介さず直接進められる利点がある。

一方で、親会社（ソフィアHD）→子会社（ソフィア総合研究所）→孫会社（システムフリージア）という管理階層が生まれるため、ガバナンス上の報告ラインは複雑になる。この設計は、統合効果を優先し、管理の煩雑さを許容したトレードオフの結果と読める。

残る論点——黒字化の道筋と経営者の残留

取得後の最大の課題は、3期連続で続く営業損失をどう解消するかだ。営業外収益が損失を補っている現在の構造は、単独では成長投資の原資を生み出しにくいことの裏返しでもある。ソフィア総合研究所との案件連携・顧客紹介によってトップラインを伸ばせるかどうかが、黒字化の分岐点になる。

また、売主である富山敬代表取締役がM&A後も経営に残留するかどうかは、開示資料に記載がない。IT企業のM&Aでは、技術・顧客関係・人材のいずれもキーパーソン個人に紐づいていることが多く、経営者の離脱は買収価値そのものを毀損しかねない。この点は、今後の統合の進捗を見ていく上で注視すべきポイントだ。赤字のIT関連会社をあえて買収するという経営判断自体は、本件に限った特殊な事例ではない。PKSHA Technologyによる赤字AI SaaS企業VideoTouchの子会社化も、収益ではなく技術・人材というケイパビリティを評価した買収という点で、本件と共通する論点を持つ。

引用元

ソフィアホールディングス「連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」（同社公式サイト掲載の開示資料PDF）
ソフィアホールディングス公式 IRニュース

ディスクロージャー

本記事は公開情報をもとに筆者個人の見解を述べたものです。特定の銘柄への投資を勧誘・推奨するものではありません。情報の正確性・完全性を保証するものではなく、投資判断は必ず専門家にご相談のうえ、ご自身の責任でお行いください。